本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    根据中远航运于2004年3月23日公告的《重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》和2004年6月17公告经中国证监会审核无异议的《重大资产收购暨关联交易报告书》,广州远洋运输公司(以下简称“广远公司”)本次向中远航运出售40艘船舶后,仍拥有“乐鼎”等七艘多用途船,由于这批船舶当时建造时机和汇率变动等因素影响,导致该批船舶建造成本较高。为避免向中远航运转让时由于评估减值而造成的账面损失,广远公司原计划在前期航运市场形势较好时将上述七艘多用途船舶在二手船市场以相对理想的价格出售。但广远公司未与买家达成交易意向,鉴于以下因素考虑：

    1、上述7艘船舶已经成为波斯湾、红海不定期班轮航线上核心主力船舶,在市场具有较高的知名度,在多次重大项目的投标中发挥了重要作用,拥有这7艘船舶的经营权,对提升本公司杂货船和多用途船的市场竞争能力具有很大的好处；

    2、与本公司杂货船和多用途船船队的整体状况相比,因其航速快、船龄新、适货性能较好,这7艘船舶具有较明显的优势,在当前航运市场走高,运力相当紧张的情况下,如本公司放弃而广远公司光租给其他公司,将可能给本公司造成较大的竞争压力；

    3、由于广远公司在本次收购完成后,已将经营多用途船和杂货船的人才、网络、市场转让到本公司,因此本公司完全具备经营这7艘船舶的人才、市场和管理的资源和能力,经营风险较小。

    4、从拥有船向控制船转变是现代航运企业的发展方向,是最大限度发挥企业的资源优势和人才优势,从而最大限度提高企业经营效益很好的途径,此前,本公司租赁经营4艘重吊船已经从中学到很多好的经验并取得了良好的效果。

    为进一步改善本公司的船队结构,增强船队竞争实力,提高公司效益,根据公司第二届董事会第十三次会议决议,公司拟向广远公司以光船方式长期租赁“乐鼎”等七艘多用途船,同时向广远公司租赁上述七艘船舶所需配置的七套船员。

    本次拟光租的七艘多用途船第一期合同从公司股东大会审议通过之日起完成航次至本年年底完成及未完航次止,据初步估计,今年光租租金总额约为人民币5639万元,并预计今年带来期租收入约人民币7930万元,利润总额约人民币382万元。

    公司预计2004年度因本次船员租赁而与广远公司发生的关联交易金额折人民币约618万元。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    广远公司是于1961年在广州成立的国有企业,注册号为4401011301899,注册资本21,000万元。主要经营范围包括：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运,国际货物运输代理,进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。

    截止2003年12月31日,广远公司总资产68.66亿元,净资产14.16亿元,营业收入31.82亿元。

    2、关联方关系

    广远公司是本公司的主发起人,目前持有本公司股份28,250.3万股,占总股本的60.36%,为公司的控股股东,本公司多名董监事在广远公司任职,本交易为关联交易。

    三、关联交易的标的、价格及定价原则

    1、关联交易的标的及价格：

    本次拟从广远公司光租乐鼎、乐泰、乐昌、乐业、乐同、乐山和乐锦七艘多用途船。七艘多用途船平均船龄4.9年,平均载重吨位2.2万吨,具备航速快、船龄新、适货性能较好等优点。光租后,公司将主要投放于波斯湾、红海和欧洲航线,和其他的船舶配合使用,形成该航区的不定期班轮的重要组成部分。

    光租租金为每船每天8000美元；光租时间从公司股东大会审议通过之日起已完航次至本年年底完成及未完航次；在合同到期后,根据航运市场的变化情况,采用6＋6的原则(6个月谈判一次租金),授权公司高管层在现租金上下10%之内的范围内,决定与广远公司续约与否。

    据初步估计,今年光租租金总额约为人民币5639万元,并预计今年将带来期租收入约人民币7930万元,利润总额约人民币382万元。

    因光租上述“乐鼎”等七艘多用途船,公司拟按套平均每船每年约32万美元向广远公司租赁上述七艘船舶的船员,预计今年因此而发生的关联交易金额折人民币约618万元。

    2、关联交易定价原则

    本公司一贯遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用的原则,以市场价格为依据协商制定交易价格并按协议明确,目前,上述七艘船多用途船经营状况良好,今年1-6月份上述七艘多用途船平均期租水平为12500美元/营运天,最高达16456美元/营运天；航运市场上的同类船舶的期租租金约为每营运天13000美元左右,公司预测上述7艘多用途船的期租租金为11800美元以上。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    1、交易的目的

    公司通过上述关联交易,有利于彻底避免与控股股东潜在的同业竞争,同时进一步增加公司运力,改善船队结构,增强船队竞争实力,也将促进公司进一步强化管理效率,降低单船管理成本,提高公司效益,实现股东回报最大化。

    2、交易对本公司的影响

    因为上述关联交易是严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,是一种完全的市场行为。

    五、其他：

    1、本次光船租船合同及配套的船员租赁合同截止日均为2004年底。

    2、本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、释义

    光船租船：指远洋运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用,不配备操作人员,不承担运输过程中发生的各种费用,只收取固定租赁费的业务。

    七、独立董事的意见

    公司的三名独立董事金立佐、杨军及王晓鹏认为：

    1、以上合同签署程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

    2、我们认为以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形。

    

中远航运股份有限公司董事会

    二○○四年七月十九日