中国证券监督管理委员会：

    中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]16号文核准，于2002年4 月3 日采取网上累计投标询价方式向社会公开发行了人民币普通股13,000 万股，每股发行价为7.39 元,共募集资金96,070 万元，扣除发行费用后，公司募集资金净额93,408 万元，于2002 年4 月10日全部募集到位（经广州羊城会计师事务所有限公司（2002）羊验字第4462 号《验资报告》审验确认），中远航运股票已于2002 年4 月18 日在上海证券交易所上市交易。

    根据中国证监会证监发[2001]48 号文要求，中信证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“中信证券”）于2004 年6 月对中远航运进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    根据中远航运《招股说明书》，公司募集资金依据国家批准的中远集团“九五”期间买造船计划，用于在航运市场上购置2 艘半潜船和7 艘多用途船，并向控股股东广州远洋运输公司（以下简称“广远公司”）收购4 艘二手船。

    根据公司提供的有关资料并经中信证券核查，截止2003 年底，公司募集资金净额93,408 万元使用完毕，资金缺口部分以自有资金投入，未发生募集资金投资项目变更的情况。

    公司募集资金投资项目投资进度和效益情况如下：

招股书披露的收购项目   拟投入金额   实际投入    完成  2003年实际
                       (万元)       金额(万元)  进度  收益(万元)
安顺江多用途船         2,484.00     2,484.00    100%  593.23
安广江多用途船         2,484.00     2,484.00    100%  386.73
安岳江多用途船         2,235.60     2,235.60    100%  441.80
关河口滚装船           2,484.00     2,484.00    100%  79.78
泰安口半潜船           27,479.56    26,906.30   100%  1,155.18
康盛口半潜船           26,870.06    26,316.63   100%  256.97
其他七艘多用途船       35,137.52    35,137.52   100%  225.26
合计                   99,174.75    98,048.05

    2002 年收购的4 艘二手船基本达到了预期收益；

    经2003 年8 月7 日公司第二届董事会第五次会议及2003 年9 月11 日2003 年第二次临时股东大会审议通过，公司以募集资金和部分自有资金向控股股东广远公司收购7 艘多用途船，上述收购的7 艘多用途船因在2003 年9 月才相继投入使用，营运时间较短，其中一艘截止2003 年底尚未完成航次，故效益尚未完全显现。两艘半潜船中因泰安口是投入运营的第一年，康盛口2003 年8月投入使用，其效益暂未达到预期目标，但其在高端的工程和重大件运输市场占据了一定的份额，具有较好的市场前景。

    二、资金管理情况

    为规范募集资金的管理，保证募集资金的安全，公司制订了《中远航运股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、审批程序等作出了明确的规定。

    根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的2004 年羊专审第2052 号《关于控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》，公司资金不存在被控股股东占用的情况。根据公司提供的有关材料并经中信证券核查，截止回访日，公司没有资金用于委托理财。

    三、盈利预测实现情况公司首次公开发行A 股未作盈利预测，但公司全体董事承诺公司本次发行股票当年的净资产收益率将高于国家颁布的同期银行存款利率（一年期居民存款利率），若达不到同期银行存款利率（一年期居民存款利率）水平，公司全体董事将对此承担个别和连带的责任。通过查阅公司2003 年度的审计报告［广州羊城会计师事务所有限公司(2004)羊查字第1978 号］，公司2003 年全面摊薄净资产收益率为7.73%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为6.88%，高于同期一年期居民存款利率1.98%。

    四、业务发展目标实现情况

    2003 年公司经营面临复杂多变的局面。2003 年1 至4 月受美伊战争影响，国际燃油价格高企，保险公司征收战争附加险，公司燃油费和保险费大幅上涨，造成公司成本上升。2003 年年中以来，中国经济逐渐从“ SRAS”中恢复并充当全球生产工厂的角色，经济、贸易快速增长，国际航运市场因货运需求大增而显得运力不足，从而使航运市场出现供不应求的情况，航运市场运费费率持续上扬，公司在重点航运线远东－孟加拉航线、远东－西非航线继续保持了较高的市场份额，公司经济效益稳定增长。

    公司2003 年度实现主营业务收入81,330 万元，主营业务利润18,799 万元，分别比上年增长48.17%和49.73%，本次募集资金的使用改善了公司的船队结构，扩大了公司船队规模，提高公司在重大件运输市场的占有份额，增强公司的盈利能力和在国际海运市场上的竞争力。

    五、新股上市以来的二级市场走势：

    中远航运13,000 万股A 股股票于2002 年4 月18 日在上海证券交易所上市交易。股票发行价为每股7.39 元，上市首日开盘价为12.55 元，最高达13.00 元，收盘价为12.20 元，与发行价相比较，首日涨幅为65.09％，自股票上市流通至今，公司股票的市场价格最高在2004 年4 月8 日达到16.98 元，最低在2003 年9 月30 日达到7.16 元,目前在12～13 元左右波动。

    从中远航运上市以来的二级市场走势来看，我们认为当初确定的每股7.39 元的发行价格是合理的，既反映了公司的真实价值，也为二级市场预留了一定的空间；目前的股票价格基本反映了公司业绩水平及发展前景。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了公司证券发行内核小组、企业融资委员会，对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以及重大问题处理等进行跟踪和监察。在承销中远航运股票期间无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    自公司上市之日起至回访日，公司未发生违反国家有关法律、法规的事件，也未受到证监会等监管机构的处罚。

    公司承诺发行前的未分配利润将按《公司章程》提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后由新老股东共享，公司发行后首次分配股利的时间在2003 年6 月18 日。根据公司第二届第二次董事会决议和2002 年年度股东大会决议，公司2002 年利润分配方案每股派现金0.13 元人民币(含税)，股权登记日2003 年6 月11 日，除息日2003年6 月12 日，现金红利发放日2003 年6 月18 日，发放范围为截止2003 年6 月11 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    公司控股股东广远公司、其他四家发起人股东和本公司实际控制人中远集团均承诺，避免与公司可能产生同业竞争的业务。截至回访日，公司继续从事特种杂货的远洋运输和沿海运输，已建立了独立的经营机构，直接面对市场，公司实际控制人中远集团及其控制企业均严格履行了避免同业竞争的承诺。

    公司第一大股东广远公司承诺其所持本公司发起人股份自公司股票上市之日起一年内不转让，也不由公司回购其所持发起人股份，截至回访日，广远公司严格履行了该承诺。

    在承销过程中，我公司未向中远航运提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    2004 年3 月19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了“关于收购广州远洋运输公司40 艘船舶及相关负债之关联交易议案”，同日公司与广远公司签署了《资产收购协议》。根据《资产收购协议》，公司拟收购广远公司40 艘经营性船舶及相关负债，本次交易的收购价款为376,015,181.05 元。

    经评估，本次收购资产账面值865,861,243.36 元，评估值1,038,151,181.05 元，评估增值19.90%。经审计，本次收购资产在2003 年实现的主营业务收入总额为76,581.38 万元，占公司2003 年度经审计的合并报表主营业务收入总额81,330.03 万元的94%。根据证监会105 号文的有关规定，本次资产收购构成重大资产收购行为，须获得证监会审核通过，并须得到股东大会批准。本次收购完成后，公司的船队规模将迅速扩大一倍，达到100 万载重吨以上的规模，将成为世界上最具规模的集各类特种杂货船舶的航运企业。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对中远航运回访情况及回访报告进行了核查，认为回访报告客观、公正地说明了中远航运在本次发行完成后的生产经营、募集资金使用、业务发展目标实现、二级市场价格走势等方面的实际情况，不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    特此报告。