每日必读本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年3月19日上午9：00在广州市召开,应到董事11人,实到11人。公司部分高管和监事列席参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持,大会以书面记名表决的方式逐项审议并一致形成了如下决议：
1、审议通过了关于2003年度CEO工作报告和2004年工作计划；
2、审议通过了关于公司2003年度董事会工作报告；
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
3、审议通过了关于公司2003年度财务决算报告；
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
4、审议通过了关于中远航运2003年年度报告及摘要；
5、审议通过了关于公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案；
公司2003年上半年进行了利润分配,在按比例提取了法定公积金、法定公益金及任意公积金后,向全体股东每股派发现金红利0.10元(含税)。现综合考虑到公司的投资计划,拟定在2003年下半年实现利润中计提法定公积金10%、法定公益金5%和任意公积金 5%以后,不予进行现金分红,但以2003年12月31日公司总股本36,000万股为基数,用资本公积金向全体股东每十股转增三股,共增加股本10,800万股。本次转增前公司的资本公积金为909,016,329.89元,实施转增后为801,016,329.89元。
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
6、审议通过了关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司为2004年度公司审计师的议案；
公司2004年度拟续聘羊城会计为中远航运审计师,聘用期为一年,年度审计费用拟为30万元人民币。
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
公司前次IPO募集资金共96,070万元,扣除发行费用后,募集资金净额93,407.99万元,截止2003年12月31日,上述募集资金业已使用完毕(详情请见附件一),广州羊城会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况专项报告》(详情请见附件二)。
8、审议通过了关于薛云华独立董事辞职和变更董事会人数的议案；
董事会同意薛云华独立董事因工作原因提出的辞职,该事项尚需提交2003年年度股东大会审议。
同意原董事提名人撤回李善德先生为董事候选人的提案,并决定将公司董事会人数从11名变更为9名,公司拟将据此修改章程。
9、审议通过了收购广州远洋运输公司40艘船舶的相关议案；
9.1、 审议通过了收购广州远洋运输公司40艘船舶及相关负债之关联交易议案；
董事会同意公司为抓住现阶段航运业繁荣发展的机遇,做强做大公司航运主业,拟从控股股东广州远洋运输公司(以下简称广远公司)收购40艘船舶及相关负债,并将广远公司多年形成的市场、客户网络和航线一起整合入公司。船舶经具有证券业评估资格的中联资产评估有限公司进行了资产评估,评估总价为1,038,151,181.05元人民币。船舶相关负债为8,000万美元(折成人民币662,136,000.00元),本次资产收购价款为376,015,181.05元人民币。
通过本次船舶资产的收购,将使公司成为世界上最具规模的集各类特种杂货远洋运输船舶的航运企业,实现公司做强做大的目标,并向成为世界特种杂货运输市场领导者的目标迈进,有利于公司长远发展。
关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务,独立董事就上述资产收购及关联交易发表了独立意见(详情请见附件三)。
该决议尚需经中国证监会审核后提交股东大会审议。
9.2、审议通过了公司向广州远洋运输公司租赁船员合同的议案；
因公司拟向广远公司收购40艘船舶及相关负债,鉴于广远公司拥有丰富的合格船员资源,且拟收购的船舶已在广远经营多年,广远公司的船员对其性能、操作方法均非常熟悉,为保证所收购船舶生产经营的持续性和稳定,减少船舶与船员之间的磨合,进一步降低船员租赁成本,达到安全航行、提高效益的目的,公司拟按套向广远公司租赁新增40艘船的船员。
关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务,独立董事就该关联交易发表了独立意见(详情请见附件四)。
该决议尚需提交股东大会审议。
9.3、审议通过了公司与中远集团运输(集团)总公司关联交易的议案；
公司为借助中远集团运输(集团)总公司(以下简称中远集团)全球经营网络和统一采购、统一结算的规模优势,达到最大化降低公司的营运成本,实现“股东回报最大化”的目标,分别于2003年2、3月与其在运使费结算、燃油、备件等方面签订了为期五年的框架性协议。
现因公司拟从广远公司收购40艘船舶及相关负债,同时鉴于公司现有船队与中远集团经过近一年的运作,收效良好,达到了通过中远集团的规模效应降低成本,提高公司经济效益的目的。因此公司拟将本次所购入的40艘船舶在代理收取运费、支付港口使费的结算服务,及燃油、备件、物料供应、修理等方面与其签订框架性补充合同,合同有效期同原合同。中远集团将免费为公司提供代理收取运费、支付港口使费的结算服务。
关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务,独立董事就该关联交易发表了独立意见(详情请见附件四)。
该决议尚需提交股东大会审议。
(上述收购及关联交易详情请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所的网站www.sse.com.cn的《中远航运股份有限公司重大资产收购报告书暨关联交易公告(草案)》及相关附件)。
10、 审议通过了中远航运在国际市场购置三艘汽车船的议案；
董事会同意公司用自有资金从国际船舶市场购置三艘专用汽车船,总投资额为1,200万美元,预计该项目的累计净利润为1,173万美元,投资净利润率为9.39%,静态投资回收期6.2年。
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
11、审议通过了《公司章程》修改草案；
根据中国证监会的要求及上述议案中关于公司股本、董事会人数的变动情况,拟修改《公司章程》相关条款(详情请见附件五)。
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○○四年三月十九日
附件一：
董事会关于前次募集资金使用情况的说明
1、 前次募集资金的数额和资金到位时间
中远航运股份有限公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2002］16号文核准,于2002年4月3日采取网上累计投标询价方式向社会公开发行了人民币普通股13,000万股,每股发行价为7.39元,共募集资金96,070万元,扣除发行费用后,公司募集资金净额93,407.99万元,截至2002年4月10日全部募集资金到位,业经广州羊城会计师事务所有限公司出具(2002)羊验字第4462号《验资报告》验证。
2、 前次募集资金实际使用情况
(1)招股说明书中对募集资金投向的承诺如下(单位：人民币万元)
募集资金投资项目 拟投入募集资金
收购4艘二手船 9,687.60
安岳江 2,235.60
安广江 2,484.00
安顺江 2,484.00
关河口 2,484.00
购置2艘半潜船 47,966.00
泰安口 23,983.00
康盛口 23,983.00
购置7艘多用途船 35,754.39
合计 93,407.99
(2)截至2003年12月31日止,公司前次募集资金的实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：
募集资金投资项目 项目变更 计划投资额 2002年实际投入 2003年实际投入
收购4艘二手船 - 9,687.60 9,687.60
安岳江 否 2,235.60 2,235.60
安广江 否 2,484.00 2,484.00
安顺江 否 2,484.00 2,484.00
关河口 否 2,484.00 2,484.00
购置2艘半潜船 - 54,349.62 17,164.79 36,058.14
泰安口 否 27,479.56 13,084.63 13,821.67
康盛口 否 26,870.06 4,080.16 22,236.47
购置7艘多用途船 - 35,137.52 35,137.52
乐民 否 9,717.66 9,717.66
乐荣 否 9,717.66 9,717.66
富清山 否 3,642.05 3,642.05
富新山 否 4,262.86 4,262.86
富康山 否 3,973.15 3,973.15
凉山 否 1,878.96 1,878.96
松山 否 1,945.18 1,945.18
合计 - 99,174.74 26,852.39 71,195.66
募集资金投资项目 累计投入 完工程度
收购4艘二手船 9,687.60 100%
安岳江 2,235.60 100%
安广江 2,484.00 100%
安顺江 2,484.00 100%
关河口 2,484.00 100%
购置2艘半潜船 53,222.93 100%
泰安口 26,906.30 100%
康盛口 26,316.63 100%
购置7艘多用途船 5,137.52 100%
乐民 9,717.66 100%
乐荣 9,717.66 100%
富清山 3,642.05 100%
富新山 4,262.86 100%
富康山 3,973.15 100%
凉山 1,878.96 100%
松山 1,945.18 100%
合计 98,048.05
注：泰安口、康盛口半潜船：原招股说明书计划投资额分别为23,983万元、23,983万元,根据第一届第十次董事会决议、第二届第五次董事会决议和第二届第八次董事会决议,为了提高新造半潜船的综合安全水平和运输能力,采用了大量的国际先进技术,需在原计划资额的基础上分别增加动态定位系统等设备投资,因此泰安口、康盛口半潜船的投资额分别增加3,496.56万元和2,887.06万元。
募集资金投资项目累计投入额98,048.05万元超出募集资金净额93,407.99的金额4,640.06万元根据招股说明书的说明,由公司用自有资金加上适当商业贷款解决。
(3)经将上述募集资金实际使用情况与公司最近披露的其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
募集资金投资项目 实际投入金额 实际投入金额 信息披露投入资金
2002年 2003年 2002年
收购4艘二手船 9,687.60 - 9,687.60
安岳江 2,235.60 - 2,235.60
安广江 2,484.00 - 2,484.00
安顺江 2,484.00 - 2,484.00
关河口 2,484.00 - 2,484.00
购置2艘半潜船 17,164.79 36,058.14 17,164.79
泰安口 13,084.63 13,821.67 13,084.63
康盛口 4,080.16 22,236.47 4,080.16
购置7艘多用途船 - 35,137.52 -
乐民 - 9,717.66 -
乐荣 - 9,717.66 -
富清山 - 3,642.05 -
富新山 - 4,262.86 -
富康山 - 3,973.15 -
凉山 - 1,878.96 -
松山 - 1,945.18 -
合计 26,852.39 71,195.66 26,852.39
募集资金投资项目 信息披露投入资金
2003年
收购4艘二手船
安岳江
安广江
安顺江
关河口
购置2艘半潜船 36,058.14
泰安口 13,821.67
康盛口 22,236.47
购置7艘多用途船 35,137.52
乐民 9,717.66
乐荣 9,717.66
富清山 3,642.05
富新山 4,262.86
富康山 3,973.15
凉山 1,878.96
松山 1,945.18
合计 71,195.66
(4)经将上述募集资金实际收益使用情况与招股说明书效益估算逐项对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
募集资金投资项目 实际收益 效益估算
- 2002年 2003年 年度
收购4艘二手船
安岳江 6.05 441.80 299.68
安广江 -174.30 386.73 330.85
安顺江 38.84 593.23 330.85
关河口 -172.65 79.78 396.54
购置2艘半潜船
泰安口 - 1155.18 2,242.00
康盛口 - 256.97 2,242.00
购置7艘多用途船 - 225.26 1,486.28
注1、公司4艘二手船于2002年6月份按原定的募集资金运用进度购置完毕并投入运营。收购四艘二手船2002年未达预计收益的原因第一是接船时船舶所处的航区不在公司所经营的主要航区,需4个月左右的时间调整摆位,影响了运输收入；其次,接船后,为了尽快产生效益,安排了2个期租航次,受运输方式的影响,其运输收入未能达到预期的水平；第三,为了适应市场和客户的需要进行了较大的修理,投入了300多万元的修理费并影响了船期。但四艘二手船2003年的效益出现了较快速度的回升。
注2、2条半潜船项目由于首次使用了国际领先的技术,有关承造方的经验不足及“非典”的影响造成了造船方延迟交船时间,相应产生效益时间推后。
注3、2002年底计划拟投入7艘多用途船因2002年二手船市场船价突然飚升,公司管理层出于成本因素的考虑而暂缓了购买计划,船舶于2003年下半年陆续购入并投入运营(其中富新山于2003年没有完成航次,尚未产生效益),故相应产生的效益推后。
3、资金使用结果情况说明
截止2003年12月31日,公司以募集资金累计投资93,407.99万元,募集资金业已使用完毕,并经广州广州羊城会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况专项报告》。
中远航运股份有限公司董事会
二○○四年三月十九日
附件二：
广州羊城会计师事务所
关于前次募集资金使用情况专项报告
本所函件编号our reference：
(2003)羊专审字第 1988 号
中远航运股份有限公司董事会：
我们接受委托,对中远航运股份有限公司(以下简称“贵公司”)截止2003年12月31日的前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关实物证据及原始书面资料、副本材料、口头证据等我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金的使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见并对本项报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁发的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
根据贵公司所提供的资料,经我们审核,贵公司前次募集资金的使用情况如下：
4、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2002］16号文核准,于2002年4月3日采取网上累计投标询价方式向社会公开发行了人民币普通股13,000万股,每股发行价为7.39元,共募集资金96,070万元,扣除发行费用后,公司募集资金净额93,407.99万元,截至2002年4月10日全部募集资金到位,业经广州羊城会计师事务所有限公司出具(2002)羊验字第4462号《验资报告》验证。
5、前次募集资金实际使用情况
(2)招股说明书中对募集资金投向的承诺如下(单位：人民币万元)
募集资金投资项目 拟投入募集资金
收购4艘二手船 9,687.60
安岳江 2,235.60
安广江 2,484.00
安顺江 2,484.00
关河口 2,484.00
购置2艘半潜船 47,966.00
泰安口 23,983.00
康盛口 23,983.00
购置7艘多用途船 35,754.39
合计 93,407.99
(2)截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金的实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：
募集资金投资项目 项目变更 计划投资额 2002年实际投入
收购4艘二手船 - 9,687.60 9,687.60
安岳江 否 2,235.60 2,235.60
安广江 否 2,484.00 2,484.00
安顺江 否 2,484.00 2,484.00
关河口 否 2,484.00 2,484.00
购置2艘半潜船 - 54,349.62 17,164.79
泰安口 否 27,479.56 13,084.63
康盛口 否 26,870.06 4,080.16
购置7艘多用途船 - 35,137.52 -
乐民 否 9,717.66 -
乐荣 否 9,717.66 -
富清山 否 3,642.05 -
富新山 否 4,262.86 -
富康山 否 3,973.15 -
凉山 否 1,878.96 -
松山 否 1,945.18 -
合计 99,174.74 26,852.39
募集资金投资项目 2003年实际投入 累计投入 完工程度
收购4艘二手船 - 9,687.60 100%
安岳江 - 2,235.60 100%
安广江 - 2,484.00 100%
安顺江 - 2,484.00 100%
关河口 - 2,484.00 100%
购置2艘半潜船 36,058.14 53,222.93 100%
泰安口 13,821.67 26,906.30 100%
康盛口 22,236.47 26,316.63 100%
购置7艘多用途船 35,137.52 35,137.52 100%
乐民 9,717.66 9,717.66 100%
乐荣 9,717.66 9,717.66 100%
富清山 3,642.05 3,642.05 100%
富新山 4,262.86 4,262.86 100%
富康山 3,973.15 3,973.15 100%
凉山 1,878.96 1,878.96 100%
松山 1,945.18 1,945.18 100%
合计 71,195.66 98,048.05
注：泰安口、康盛口半潜船：原招股说明书计划投资额分别为23,983万元、23,983万元,根据第一届第十次董事会决议、第二届第五次董事会决议和第二届第八次董事会决议,为了提高新造半潜船的综合安全水平和运输能力,采用了大量的国际先进技术,需在原计划资额的基础上分别增加动态定位系统等设备投资,因此泰安口、康盛口半潜船的投资额分别增加3,496.56万元和2,887.06万元。
募集资金投资项目累计投入额98,048.05万元超出募集资金净额93,407.99的金额4,640.06万元根据招股说明书的说明,将由公司用自有资金加上适当商业贷款解决。
(3)经将上述募集资金实际使用情况与公司最近披露的其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
募集资金投资项目 实际投入金额 实际投入金额 信息披露投入资金
2002年 2003年 2002年
收购4艘二手船 9,687.60 - 9,687.60
安岳江 2,235.60 - 2,235.60
安广江 2,484.00 - 2,484.00
安顺江 2,484.00 - 2,484.00
关河口 2,484.00 - 2,484.00
购置2艘半潜船 17,164.79 36,058.14 17,164.79
泰安口 13,084.63 13,821.67 13,084.63
康盛口 4,080.16 22,236.47 4,080.16
购置7艘多用途船 - 35,137.52 -
乐民 - 9,717.66 -
乐荣 - 9,717.66 -
富清山 - 3,642.05 -
富新山 - 4,262.86 -
富康山 - 3,973.15 -
凉山 - 1,878.96 -
松山 - 1,945.18 -
合计 26,852.39 71,195.66 26,852.39
募集资金投资项目 信息披露投入资金
2003年
收购4艘二手船
安岳江
安广江
安顺江
关河口
购置2艘半潜船 36,058.14
泰安口 13,821.67
康盛口 22,236.47
购置7艘多用途船 35,137.52
乐民 9,717.66
乐荣 9,717.66
富清山 30,642.05
富新山 4,262.86
富康山 3,973.15
凉山 1,878.96
松山 1,945.18
合计 71,195.66
(4)经将上述募集资金实际收益使用情况与招股说明书效益估算逐项对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
募集资金投资项目 实际收益 效益估算
- 2002年 2003年 年度
收购4艘二手船
安岳江 6.05 441.80 299.68
安广江 -174.30 386.73 330.85
安顺江 38.84 593.23 330.85
关河口 -172.65 79.78 396.54
购置2艘半潜船
泰安口 - 1155.18 2,242.00
康盛口 - 256.97 2,242.00
购置7艘多用途船 - 225.26 1,486.28
注1、公司4艘二手船于2002年6月份按原定的募集资金运用进度购置完毕并投入运营。收购四艘二手船2002年未达预计收益的原因第一是接船时船舶所处的航区不在公司所经营的主要航区,需4个月左右的时间调整摆位,影响了运输收入；其次,接船后,为了尽快产生效益,安排了2个期租航次,受运输方式的影响,其运输收入未能达到预期的水平；第三,为了适应市场和客户的需要进行了较大的修理,投入了300多万元的修理费并影响了船期。但四艘二手船2003年的效益出现了较快速度的回升。
注2、2条半潜船项目由于首次使用了国际领先的技术,有关承造方的经验不足及“非典”的影响造成了造船方延迟交船时间,相应产生效益时间推后。
注4、2002年底计划拟投入7艘多用途船因2002年二手船市场船价突然飚升,公司管理层出于成本因素的考虑而暂缓了购买计划,船舶于2003年下半年陆续购入并投入运营(其中富新山于2003年没有完成航次,尚未产生效益),故相应产生的效益推后。
6、资金使用结果情况说明
截止2003年12月31日,公司以募集资金累计投资93,407.99万元,募集资金业已使用完毕。
7、审核结论
经审核,我们认为贵公司前次募集资金实际运用情况与此次申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中陈述的内容完全相符。
本专项审核报告仅供贵公司再融资目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意本专项审核报告作为贵公司再融资所必备的文件之一,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
广州羊城会计师事务所有限公司
二○○四年三月十九日
附件三：
中远航运股份有限公司独立董事关于本次资产收购事项的独立意见
根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所证券上市规则》及《中远航运股份有限公司章程》的有关规定,作为中远航运股份有限公司的第二届独立董事,对公司第二届第十次董事会审议的《关于收购广州远洋运输公司40艘船舶及相关负债之关联交易议案》发表以下独立意见：
1、本次资产收购严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定,公司聘请的法律顾问对本次资产收购的合法性出具了法律意见；
2、本次资产收购价格公平、合理,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。公司聘请的独立财务顾问对本次资产收购的公允性出具了独立的财务顾问意见；
3、本次资产收购增强了公司的竞争能力,减少了公司的经营风险,符合全体股东的利益,有利于公司的持续稳定发展。上述资产收购后本公司与有关关联方之间仍不存在同业竞争,且广远公司和中远集团出具了避免同业竞争的承诺函。
因此,本人认为,公司本次资产收购是公开、公平、公正的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
独立董事：金立佐、王晓鹏、
杨 军、薛云华
日期：二○○四年三月十九日
附件四：
中远航运股份有限公司独立董事关于新增关联交易事项的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中远航运股份有限公司章程》的有关规定,作为中远航运股份有限公司的第二届独立董事,对公司第二届第十次董事会审议的因新增船舶而与广州远洋运输公司发生的船员租赁关联交易、与中国远洋运输(集团)总公司发生的关于运使费、燃油备件等方面的新增关联交易发表以下独立意见：
1、以上合同签署程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定；
2、我们认为以上新增关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形。
独立董事：金立佐、王晓鹏、
杨 军、薛云华
日期：二○○四年三月十九日
附件五：
中远航运股份有限公司《章程》修改内容
1.原《公司章程》第十九条为：1999年11月19日,经国家经济贸易委员会批准, 由广州远洋运输公司作为主发起人,联合中国广州外轮代理公司、广州经济技术开发区海运服务有限公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司以发起方式设立了本公司,公司的股份总数为23000万股。
2002年2月7日,公司经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股13000万股,在上海证券交易所上市。
现修改为：1999年11月19日,经国家经济贸易委员会批准, 由广州远洋运输公司作为主发起人,联合中国广州外轮代理公司、广州经济技术开发区海运服务有限公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司以发起方式设立了本公司,公司的股份总数为23000万股。
2002年2月7日,公司经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行13000万股,在上海证券交易所上市。
2004年5月 日,公司经2003年度股东大会批准,按2003年12月31日公司股本36000万股为基数,用公司资本公积金以每十股转增三股的比例,增加股本10800万股。
2.原《公司章程》第二十条为：公司的股本结构为：普通股36000万股,其中发起人持有23000万股,其他内资股股东持有13000万股。
现修改为： 公司的股本结构为：普通股46800万股,其中发起人持有29900万股,其他内资股股东持有16900万股。
3.原《公司章程》第一百条为：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。
现修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。
4、原《公司章程》第一百二十三条：公司董事会设四名独立董事,任期3年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
现修改为：公司董事会设三名独立董事,任期3年,从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
5.增加一章为：“第九章 公司与关联方资金往来及公司对外担保
第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来
第一百七十八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：
(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
(三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。
第二节 严格控制公司的对外担保风险
第一百七十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第一百八十条 公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)对外担保的审批程序
1.对5000万元以内的对外担保必需取得董事会全体成员2/3以上签署同意；
2.对超过5000万元以上的对外担保必需经股东大会批准；
(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”
6.接“第九章第一百八十条”,以下各章及各条均顺延。
中远航运股份有限公司董事会
二○○四年三月十九日
