本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中远航运股份有限公司2003年第三次临时股东大会于2003年10月9日上午9：30时在广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼本公司会议室召开,出席本次会议的股东及授权委托代表10人,代表股数238,875,091股,占公司有表决权股份总数66.35%,公司部分高管和监事列席参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持,大会以书面记名表决的方式逐项审议并表决了如下决议：

    1、关于中远航运具备发行可转换公司债券资格的议案；

    赞成股238,875,091股,反对0股,弃权0股,赞成股占参加表决股份100%,通过。

    2、关于中远航运前次募集资金使用情况说明；

    赞成股238,875,091股,反对0股,弃权0股,赞成股占参加表决股份100%,通过。

    3、关于发行可转换公司债券的募集资金投资项目可行性的议案；

    该议案表决时关联股东履行了回避表决的义务。

    赞成股4,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的49.82%。未通过。

    4、关于中远航运发行可转换公司债券发行方案的议案。

    (一)债券名称

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (二)发行规模

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (三)票面金额及发行价格

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (四)票面利率

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (五)可转债期限

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (六)转换期

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (七)付息

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (八)转股价格的确定和调整原则

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    九 申请转股的程序

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (十)转股价格特别向下修正条款

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (十一)赎回条款

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (十二)回售条款

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (十三)转股年度有关股利的归属

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (十四)转股时不足一股金额的处置

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (十五)向原股东配售的安排

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (十六)本可转债不足3000万时的处理

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (十七)发行方式及发行对象

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (十八)本次发行可转换公司债券募集资金投向

    关联股东表决时履行了回避表决的义务。

    赞成股4,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的49.82%。未通过。

    (十九)提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    (二十)决议的有效期

    赞成股234,421,972股,反对4,453,119股,弃权0股,赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.14%。通过。

    本次股东大会由星河律师事务所袁胜华律师见证并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    备查文件：1、2003年第三次临时股东大会决议

    2、北京星河律师事务所法律意见书

    特此公告。

    

中远航运股份有限公司董事会

    二零零三年十月九日

    北京市星河律师事务所关于中远航运股份有限公司2003年度第三次临时股东大会召开的法律意见书

    致：中远航运股份有限公司

    北京市星河律师事务所(以下简称″本所″)受贵公司的委托,就贵公司二○○三年度第三次临时股东大会(以下简称″本次大会″)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)及＜中远航运股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所委派律师列席了贵公司本次大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》于2003年9月9日刊载的《中远航运股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开二○○三年度第三次临时股东大会通知》,贵公司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2003年10月9日召开本次大会的通知公告。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长陈洪生先生主持,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表,贵公司有10名股东及股东代理人出席了本次大会,其中发起人股东5名,社会公众股东5名。

    经核查,出席会议的法人股股东代理人均持有该股东法定代表人签署的授权委托书、本人居民身份证和股东帐户卡。出席会议的社会公众股股东均持有本人居民身份证和股东帐户卡。

    经核对,上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止2003年9月23日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司股东名册上的记载一致。

    综上,前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事3名、监事2名、高级管理人员3名亦出席本次大会,根据《公司章程》的规定,前述董事、高级管理人员均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的10名股东及股东代理人共代表的股份数额为238,875,091股,占贵公司有表决权股份总数的66.35%。

    本次大会采取记名方式表决投票,表决在由本次会议的股东推举的计票人的监督下进行。经核查,本次大会审议的《关于中远航运具备发行可转换公司债券资格的议案》、《关于中远航运前次募集资金使用情况说明的议案》已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的全部通过。本次大会审议的《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》为关联交易事项,表决时各关联股东均进行了回避,经非关联股东表决,同意该议案的股东所代表的股份数为4,421,972股,占有表决权的股份总数的49.82%,反对该议案的股东所代表的股份数为4,453,119股,占有表决权股份总数的50.18%,该议案未获通过。根据中国证监会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》,本次大会审议的《关于中远航运发行可转换公司债券发行方案的议案》中涉及发行方案的二十个条款需逐项表决,经核查,同意上述二十个条款中的第一至第十七款、第十九款、第二十款的股东所代表的股份数为234,421,972股,占有表决权股份总数的98.14%。第十八款为关联交易事项,表决时各关联股东均进行了回避,经非关联股东表决,同意该条款的股东所代表的股份数为4,421,972股,占有表决权股份总数的49.82%,反对该议案的股东所代表的股份数为4,453,119股,占有表决权股份总数的50.18%,该条款未获通过。

    上述表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    综上,本所律师认为,贵公司二○○三年度第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    

北京市星河律师事务所

    律师：袁胜华

    二○○三年十月九日