本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    根据公司《招股说明书》(详见2002年4月1日《中国证券报》刊载的《中远航运股份有限公司招股书摘要》)的募集资金运用计划,公司的募集资金已投向于向控股股东广州远洋运输公司(以下简称广远公司)收购4艘二手船以及向广船国际订造2艘半潜船,累计使用募集资金63,154万元,为构建公司竞争型特种杂货远洋运输船队打下了坚实的基础,增强了公司在国际特种杂货航运市场上的竞争力。公司于第二届第五次董事会会议决议拟将剩余募集资金30,254万元按照公司《招股说明书》募集资金运用计划,向控股股东广远公司购置7艘多用途船,不足部分由公司自筹解决。

    本次购入的7艘多用途船船名分别为乐荣、乐民、富清山、富新山、富康山、松山及凉山。拟收购价格为35,137.52万元人民币,根据该项目的《可行性报告》测算,以上7艘船将产生平均年利润共约为2,218.33万元,平均投资利润率为6.05%,平均静态投资回收期为7.53年,平均动态投资回收期为10.96年。

    由于广远公司为本公司的大股东,因此本次购买行为构成关联交易,根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或者出售资产行为的通知》和上海证券交易所《证券上市规则》的有关规定,现将本次关联交易的有关事项公告如下：

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    广远公司是于1961年在广州成立的国有企业,注册号为4401011301899,注册资本21,000万元。主要经营范围包括：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运,国际货物运输代理,进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。

    截止2002年12月31日,广远公司总资产72亿元,净资产14亿元,营业收入27亿元。

    2、关联方关系

    广远公司是本公司的控股股东,目前持有本公司股份21,731万股,占总股本的60.36%。此外,本公司多名董监事在广远公司任职,因此本交易为关联交易。

    三、本次关联交易的动因

    公司上市后,管理层按照《招股说明书》的承诺,拟从国际市场寻找适合的二手或新造多用途船。但由于近两年来,国内、外买造船市场成交活跃,订单量逐渐增加,船台趋于紧张饱和,船价竞相上调。在国际市场购置船舶,关税和增值税过高；在国内市场没有合适的船型。在这样的环境下,新造船或从国际市场寻找适合的二手船购买,不仅会增加购船成本,而且投产时间将难以保证。目前,控股公司广远公司拥有符合我公司需要的船舶,我公司对这些船的性能也较为了解,同时借助中远集团在中国航运界举足轻重的地位和其航运资源上的优势,使上市公司不断地在主营业务方面做强做大,因此从控股股东广远公司购买所需的多用途船,将为公司大幅节约成本和时间。

    四、关联交易的标的、价格及定价原则

    1、 关联交易的标的及价格：

    经公司认真分析研究,决定从广远公司购入乐荣、乐民、富清山、富新山、富康山、松山及凉山七艘多用途船。所购置的七艘船舶无质押、抵押、涉及诉讼等情况,平均船龄为12.43年,主要是用于公司原有西非和孟加拉航线的延伸区域,扩大市场占有率。其他与船舶相关的资料及预计的主要经济效益指标如下：

                                             单位：人民币万元
    项目＼船名            乐民       乐荣     富清山      富新山     富康山
    建造日期           1999.06    1999.04    1989.02     1990.06    1989.02
    船舶原值         16,354.51  15,761.24   7,856.99   10,909.73   7,587.59
    船舶净值         13,247.15  12,641.82   2,289.92    3,780.38   2,289.55
    拟购买价格        9,717.66   9,717.66   3,642.05    4,262.86   3,973.15
    年运费收入        3,464.34   3,464.34   2,309.25    2,413.46   2,231.62
    年利润总额          601.38     597.47     227.41      252.40     243.84
    项目净现值        1,259.07   1,274.20     370.88      284.23     391.82
    内部收益率           7.49%      7.50%      7.94%       7.19%      7.89%
    投资利润率           6.00%      5.96%      5.77%       5.53%      5.71%
    静态回收期(年)       10.76      10.75       7.25        7.96       7.24
    动态回收期(年)       18.94      18.90       9.34       10.50       9.34
    项目＼船名             凉山        松山   合计/平均
    建造日期            1984.01     1984.01           -
    船舶原值          10,111.98   10,611.68   79,193.71
    船舶净值           1,379.14    1,344.23   36,972.19
    拟购买价格         1,878.96    1,945.18   35,137.52
    年运费收入         2,472.14    2,472.14   18,827.29
    年利润总额           143.43      152.40    2,218.33
    项目净现值            80.67       96.05    3,756.92
    内部收益率            7.36%       7.57%       7.56%
    投资利润率            6.58%       6.79%       6.05%
    静态回收期(年)         4.38        4.36        7.53
    动态回收期(年)         4.87        4.85       10.96

    2、关联交易定价原则

    本公司遵循市场的原则,在经过充分的市场调查的基础上,公司以市场价格为评估依据并制定交易价格。相关资产的评估报告将于股东大会召开前五日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

    五、本次关联交易对公司的影响

    通过本次船舶的购买,将进一步发展公司的船队规模,增强运力,形成规模效益,使公司平均船龄从原有的19.55年下降到18.17年；同时,有利于进一步提高公司把握市场的能力,巩固现有市场,并在现有市场的基础上延伸开拓新的航线市场,进一步确立公司在特种杂货船市场,尤其是超大型货物海上运输市场的领先地位。

    因为该关联交易是严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,是一种完全的市场行为。

    六、本次关联交易的批准程序

    本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、资金来源

    收购资金来源为公司剩余募集资金,不足部分由公司自筹解决。

    八、其他：

    公司董事会授权公司CEO签定与卖方广远公司签定合同,并根据合同约定支付购船款项。

    九、独立董事的意见

    公司的独立董事金立佐、杨军、王晓鹏及薛云华认为：

    1、公司用剩余募集资金向控股股东广州远洋运输公司收购七艘多用途船,符合《招股说明书》披露的募集资金运用计划。通过本次船舶的购置,有利于公司生产经营的正常进行及长远发展；

    2、议案所提关联交易所涉及价格经各方协商一致,定价公允、合理,在兼顾双方利益及优质优价的基础上,以市场评估值为依据协商制定并按协议明确；

    3、议案所提关联交易是在遵循诚实信用,公开、公平、公正的原则下进行的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。