本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中远航运股份有限公司2002年年度股东大会于2003年5月11上午9：30在广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼本公司会议室举行,出席本次会议的股东及授权委托代表7人,代表股数230,001,700股,占公司有表决权股份总数63.89%,公司董事、监事和部分高管出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法、有效。大会由徐惠兴副董事长主持,大会以书面记名表决的方式逐项审议并通过了如下决议：

    1、审议公司2002年度利润分配方案；

    同意股230,001,700股,反对0股,弃权0股,同意股占出席会议股份比例的100%。

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现净利润82,580,155.59元,年初未分配利润18,969,939.94元,2002年度可供分配利润101,550,095.53元；与会股东同意：

    (1)根据《公司章程》,提取10%的法定公积金8,258,015.56元；提取5%的法定公益金4,129,007.78元；提取5%任意公积金4,129,007.78元；

    (2)按2002年12月31日公司股本36,000万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.13元(含税),共计派发股利46,800,000元,占本次可分配利润的52.49%；

    (3)未分配利润38,234,064.41元留待以后年度由所有股东共享。

    2、审议通过了公司与中远集团关联交易协议；

    同意股1,700股,反对0股,弃权0股,同意股占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

    与会股东认为公司与中远集团签定的在《燃油备件供应、港口代理等关联交易》《运使费结算关联交易》方面为期五年的框架性协议,做到了市场化的原则,利用集团的规模采购效应,达到降本增效的目的,实现股东效益最大化。

    广州羊城会计师事务所出具了独立财务顾问报告,认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,体现公平、公正、公开原则,维护了全体股东的合法权益(关联交易详情请参见2003年2月10日和2003年3月12日刊登在上海交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司关联交易公告)。上述两份协议表决时关联股东履行了回避表决的义务。

    3、审议通过了2002年年度报告及摘要；

    同意股230,001,700股,反对0股,弃权0股,同意股占出席会议股份比例的100%。

    4、审议通过了2002年度董事会报告；

    同意股230,001,700股,反对0股,弃权0股,同意股占出席会议股份比例的100%。

    5、审议通过了2002年度监事会报告；

    同意股230,001,700股,反对0股,弃权0股,同意股占出席会议股份比例的100%。

    6、续聘广州羊城会计师事务所为中远航运2003年度审计师。

    同意股230,001,700股,反对0股,弃权0股,同意股占出席会议股份比例的100%。

    本次股东大会由北京星河律师事务所袁胜华律师出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。