本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    中远航运自成立以来,由于从事国际远洋运输业务的特点,公司日常经营中须为船舶航行于海外国家、地区时所接受的港口服务而支付港口使费和大量的与国外代理收取运费结算。公司成立初期曾投入相当多的财力、人力建立自身的代理网络,但因业务涉及世界各主要港口,且航运业务的特点是运费、使费单据繁多,结算复杂,完善该系统非一朝一夕所能及,与其花费大量的资金和精力重复建立相应庞大的网络,远不如借助中远集团从事远洋运输业务四十多年所形成的、遍布世界各地的结算网络优势,有选择地委托其及其海外控股公司在海外代理收取的运费和支付港口使费,以保证公司在发生港口服务前所支付的备用金的安全性以及远洋运输业务的正常、高效率的开展。公司于2003年3月7日召开的第二届第二次董事通过了与其签订在运使费结算方面的为期五年的框架性合同的决议。该决议尚需提交2002年年度股东大会审议,有关关联方股东将在表决中回避。

    预计2003年度将与中远集团发生的在运使费结算方面的关联交易总额约为人民币叁亿元,其中代收运费约1.8亿元,代付港口使费约1.2亿元。

    二、关联方介绍

    (一)、关联方基本情况

    中远集团于1961年在北京注册成立,注册资金19亿元,注册号1000001000143。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。

    (二)、关联方关系

    本发行人的控股股东广远公司是中远集团的全资子公司,因此中远集团是本公司的实际控制人,本公司的董事长陈洪生先生在中远集团任职,本交易为关联交易。

    三、关联交易的标的、价格及定价原则

    1、关联交易的标的、价格：

    交易类型      交易单位(交易对象)          关联方关系        年发生交易
                                                                规模金额
                                                                (人民币)
    运费结算  中国远洋运输(集团)总公司及代理  实际控制人         1.8亿元
    使费结算  中国远洋运输(集团)总公司及代理  实际控制人         1.2亿元

    2、关联交易的定价原则

    本公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上,并按市场公平原则综合考虑和综合比较各方条件基础上,有权选择对本公司最为有利的交易条件,亦可从第三方获取相同或类似的服务。中远集团向本公司承诺提供优质服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件,并给予本公司优先于第三方的权利。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    1.交易的目的

    该项关联交易为本公司从事远洋运输业务所必须,公司充分利用中远集团全球海运网络的资源优势,特别是海外代理公司及结算中心网络的便利,为本公司船舶航行于海外国家或地区时提供港口所发生的港口使费和运费进行结算。力求最大程度的降低本公司成本,实现股东效益和回报最大化。

    2.交易对本公司的影响

    双方本次交易将严格遵循平等、公平和诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益的情形,而且将给股东们带来低成本、高效益的回报。

    五、其他

    公司每季度和中远集团根据运使费实际情况报帐清算一次,因其代收的运费和港口使费相当,故不存在相互占用资金的情况。

    六、独立董事的意见

    公司的独立董事金立佐、杨军、薛云华和王晓鹏认为：

    1、该关联合同的签署程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；

    2、以上关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形。