本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    鉴于广州远洋运输公司(以下简称广远公司)在办公楼租用,计算机工程、租赁和维护,物料供应,修理和通导维护等后勤方面拥有完备的、优质的资源,而这些交易为本公司生产经营所必需；公司在进行价格、服务、质量等多方、充分的市场调查的基础上,于2003年1月27日召开的第二届第一次董事通过与其签定办公楼租用,物料供应,修理和通导维护等方面的为期五年框架性合同的决议,通过续签《网络软件租赁合同》(该合同金额为135万元整,并在公司《招股说明书》中进行过披露)。由于广州远洋运输公司为我公司的控股股东,所以该交易为关联交易。预计2003年度将与广远公司发生的关联交易总额约为人民币捌佰陆拾柒万元(￥867万元)。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    广远公司是于1961年在广州成立的国有企业,注册号为4401011301899,注册资本21,000万元。主要经营范围包括：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运,国际货物运输代理,进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。

    截止2002年12月31日,广远公司总资产72亿元,净资产14亿元,营业收入27亿元。

    2、关联方关系

    广远公司是本公司的主发起人,目前持有本公司股份21,731万股,占总股本的60.36%,为公司的第一大控股股东,本公司多名董监事在广远公司任职,本交易为关联交易。

    三、关联交易的标的、价格及定价原则

    1、关联交易的标的及价格：

    交易类型        交易单位           关联方关系               交易规模
                    交易对象                        金额(人民币元)  占同类交
                                                                    易的比例
    办公楼租用 广州远洋明珠房地产   同属为广远公司
               开发有限公司         控股公司       1,171,716.00       100%
    网络软件
    租赁       广州远洋运输公司      控股股东       1,350,000.00       100%
    计算机
    系统工程   广州远洋电脑系统公司  同属为广远公司
                                     控股公司       1,246,475.00        25%
    供物料     广州远洋船舶物资      同属为广远公司
               供应有限公司          控股公司       1,800,000.00        18%
    供物料     广州远洋运输公司
               驻各港办事处          控股股东       2,000,000.00        20%
    供物料     广州佐敦远洋制漆      同属为广远公司
               有限公司              控股公司         700,000.00         7%
    通导修理   广州远洋通导有限公司  同属为广远公司
                                     控股公司         200,000.00       4.5%
    船舶修理   广州天河远洋设备      同属为广远公司
               工程公司              控股公司         200,000.00         1%

    1)、《办公楼租赁合同》

    根据第一届第八次董事会决议：决定租赁“广州远洋明珠房地产开发有限公司”位于广东省天河区华利路19号第四层的房产作为我公司的办公楼,该楼层建筑面积2712平方米,年租金为人民币1,171,716元。每平米36元/月,该交易遵循了市场的原则,公司将于2月份搬迁到新址办公。由于广州远洋明珠房地产开发有限公司广远公司的子公司,该笔交易构成关联交易。

    2)、《计算机网络系统工程合同》

    由于我公司新搬迁办公楼,为适应电脑办公自动化的需要,需在新办公楼设计一整套电脑和通讯网络系统。经采用议标的方式在价格、质量和服务等多方面的比较,选定广州远洋电脑系统公司承包该项工程。工程总价款为1,246,475元。由于广州远洋电脑系统公司是广远公司的全资子公司,该笔交易构成关联交易。

    3)、《物料供应合同》

    公司所属船舶在营运过程中,在国内港口停靠补充诸如燃油、淡水、食品、船用备件等必要的船用物资,到岸船舶根据自身的需求按照市场价格向广远远洋船舶物资供应公司订购物资,估计交易金额约为180万元左右,由于该项关联交易属本公司船舶营运中的日常采购,故本公司将同其订立一年期的物料供应框架性协议。由于广远远洋船舶物资供应公司是广远公司的控股子公司,该笔交易构成关联交易。

    4)、《计算机设备、网络软件租赁合同》

    因需继续向广远公司租用航运业务所必需的部分计算机设备、网络设备、网络通讯线路及应用软件等资源,公司拟续签《网络软件租赁合同》,合同金额为135万元整,(该合同已在公司《招股说明书》中进行过披露)。

    2、关联交易定价原则

    本公司一贯遵循市场的原则,在经过充分的市场调查的基础上,剔除了一些报价较高的公司,决定与广远公司签订本关联交易合同,广远公司向本公司承诺提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件,并给予本公司优先于第三方的权利。同时,本公司在综合考虑和综合比较各方条件基础上,有权选择对公司最为有利的交易条件,从第三方获取相同或类似的服务。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    1.交易的目的

    该项关联交易属公司营运中的日常采购、办公楼租赁,网络软硬件租赁,公司签订该交易的目的是力求最大程度的降低本公司的营运成本,追求股东回报最大的原则,增强公司的可持续发展能力,进一步提升公司的后勤保障能力。

    2.交易对本公司的影响

    因为该关联交易是严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,在比较主要供应商报价的基础上,选择最低价格和最优服务的原则而发生的,故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,是一种完全的市场行为。

    五、其他：

    在合同的有效期内,如公司已经具备相应的能力,而不再需要广远公司提供服务或广远公司无力承担所提供的服务时,可以变更或解除该合同。

    六、独立董事的意见

    公司的参会三名独立董事金立佐、杨军及薛云华认为：

    1、该关联合同的签署程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；

    2、以上关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形。

    

中远航运股份有限公司董事会

    二00三年一月二十七日