重要提示：

    1、本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    2、本次交易为非关联交易。

    一、交易概述

    中远航运股份有限公司的“大城”轮至今已有29年船龄,其市场空间越来越小,维护成本日益增高。根据公司第一届第九次董事会决议,同意将其出售（详细情况请查阅于2002年8月20日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的董事会决议公告）。公司委托“北京中远船贸技术资讯有限公司”代理该轮的出售事宜,经过两轮的招标,最后确认买家为“青岛正和船务有限公司”,船舶出售价格为人民币1,280万元整。该轮于2002年9月28日在广州黄埔坭洲头锚地交给买家,于2002年9月30日在广东海事局注销所有权和国籍。

    二、协议双方情况介绍

    （一）代理方：

    名称：北京中远船贸技术资讯有限公司；住所：北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座11层；法定代表人：陈大鸣；注册资本：美圆伍拾万；企业类型：外商独资经营；经营范围：开发国际商务资讯系统；高新技术信息咨询；技术培训、技术支持、技术服务。

    （二）购买方：

    名称：青岛正和航务有限公司；住所：青岛市市北区德平路52号；法定代表人：王淑萍；注册资本：伍佰万圆整；企业类型：有限责任公司；经营范围：租船揽货代理服务。批发零售、代购代销：建筑材料,钢材,化工产品,五金,机电产品,船舶配件。船舶机械维修,通讯设备安装、机械加工。

    三、出售资产情况介绍

    “大城”轮是1973年9月由日本建造的重吊特种船,已有29年船龄,原值11,286万元,帐面净值5,153,168.94元,经羊城会计师事务所有限公司的评估,评估值为1,200万元,无质押、抵押、涉及诉讼等情况。该轮过去为公司创造了较好的利润,但由于其船龄老化,其适货能力、航行航区大受限制,已逐渐不能适应国际航运市场的要求。根据交通部颁发的2001年第2号令《老旧运输船舶管理规定》第22条：对于船龄满29年的国际航行的船舶每年度需经一系列特别检验。而特检的费用每年约需300万元,将给公司经营带来较大的困难。故于2002年8月16日经第一届第九次董事会决议批准,决定将其出售。

    公司根据资产的实际状况、资产评估价格以及国内市场对该类船的需求形势为参考依据,按照两轮投标的结果,最后将其卖给出价最高的“青岛正和船务有限公司”,在其原1,270万的报价基础上,经过双方的磋商,确定最后的交易价格为人民币1,280万元整。

    该笔款项已于2002年10月14日进帐,预计卖船收益为780万元左右。

    四、涉及本次资产出售的其他事项

    1、本次“大城”轮出售是在充分调查、了解市场价格的基础上,采用公允的市场招标定价方法,所以不存在损害本公司和全体股东利益的其他情况；

    2、通过本次“大城”轮出售,不仅使公司获得780万元左右的利润,而且更好地改善了公司的船队质量,优化了公司的资产结构,使得公司的持续经营能力和赢利能力都得到进一步提高,有利于公司的长远发展。本次资产出售所得款项暂作为自有流动资金,为公司的日常经营周转所用。

    五、备查文件

    1、第一届第九次董事会会议决议

    2、船舶买卖合同

    3、船舶注销登记证明

    4、资产评估报告

    5、第三季度财务报告

    

中远航运股份有限公司董事会

    2002年10月28日