本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中远航运股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2007年3月7日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2007年3月17日上午在上海市召开，应到董事9人，实到9人。公司部分高管列席会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由许立荣董事长主持，大会以书面记名表决的方式逐项审议并形成了如下决议：

    1、审议通过首席执行官《中远航运2006年度工作报告》的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

    2、审议通过《中远航运2006年度董事会工作报告》的议案；

    本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

    3、审议通过《中远航运2006年度财务决算报告》的议案；

    本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

    4、审议通过《中远航运2006年度利润分配预案》的议案；

    与会董事一致同意按2006年12月31日公司股本共65,520万股为基数，每10股派发现金红利4元人民币（税前），共26,208万元人民币，占当年可供股东分配利润总额的比例为53.39%，公司2007年度以后的实现利润拟按《公司章程》的规定提取法定公积金、任意公积金后，连同以前滚存未分配利润66,433.44 万元由所有股东共享。

    本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

    5、审议通过《中远航运2006年年度报告及摘要》的议案；

    本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

    6、审议通过聘请中远航运2007年度审计师的议案；

    与会董事一致同意续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计师。

    本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

    7、审议通过修订中远航运会计制度及会计估计变更的议案；

    董事会一致同意根据新会计准则，对公司船舶净残值的会计估计由原来的按船舶原值的5%更改为按二手船拆船价估计，即船舶预计净残值由2007年始暂按150美元/轻吨计量，以后年度将根据航运市场历史二手船平均处置价格及船舶贸易公司提供的鉴定依据做相应调整（其他相关会计制度变更详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

    其中修订中远航运会计制度将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

    8、审议通过召开中远航运2006年年度股东大会的议案。

    公司2006年年度股东大会将于近期召开，在年度股东召开前20天，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在公司指定的网站和报纸上刊载会议通知，公告会议具体的召开时间、召开地点、股权登记日等事项，敬请投资者注意。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

    特此公告。

    中远航运股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十日