本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    为充分利用中国远洋运输(集团)总公司及下属公司(以下简称中远集团)完善的全球服务网络和规模经营效应,中远航运分别经2003年5月11日的2002年度股东大会、2004年6月28日的2003年度股东大会、2005年1月30日的第二届第十六次董事会等会议审议通过了中远集团签订了在运使费、燃油、揽货、修理等方面的为期五年的框架性的关联交易协议,以进一步达到公司降本增效的目的。

    中远航运于第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中远航运与中远集团及下属公司追加关联交易额度的议案》,在原合同的基础上,增加与中远集团及下属公司在船舶通导和备件修理、运费结算、使费结算、代购船舶保险及网络租赁等五个方面的关联交易额度,原合同期限仍继续有效。

    本关联交易尚需提交下次股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    中远集团于1961年在北京注册成立,注册资金19亿元,注册号1000001000143。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。

    2、关联方关系

    中远航运的控股股东广州远洋运输公司是中远集团全资子公司,因此中远集团是中远航运的实际控制人,中远航运董事长陈洪生先生任中远集团副总裁,故本交易为关联交易。

    三、关联交易的标的、价格及定价原则

    1、 关联交易的标的及价格

    关联交易类别                             交易内容                           交易对方       定价依据        原额度   本次调增的金额   调增后总额度      有效期
    购买原材料、燃料、动力   船舶、通导、备件修理费用   中国远洋运输(集团)总公司下属公司   参照市场价格    47,500,000       27,500,000     75,000,000   2008.5.10
    提供或接受劳务                           运费结算   中国远洋运输(集团)总公司下属公司   参照市场价格   430,000,000       90,000,000    520,000,000   2008.5.10
                                             使费结算   中国远洋运输(集团)总公司下属公司   参照市场价格   290,000,000       10,000,000    300,000,000   2008.5.10
                                         代购船舶保险   中国远洋运输(集团)总公司下属公司   参照市场价格     9,815,310        5,184,690     15,000,000   2008.5.10
    签订许可使用协议                         网络租赁                   广州远洋运输公司   参照市场价格     1,350,000        1,650,000      3,000,000   2008.5.10

    2、关联交易定价原则

    本公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上,按市场原则确定交易价格,中远集团向本公司承诺提供优质服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件,并给予本公司优先于第三方的权利。同时,本公司在综合考虑和比较各方条件基础上,有权选择对公司最为有利的交易条件,从第三方获取相同或类似的服务。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    1、交易的目的

    自2003年下半年以来,世界经济强劲增长,国际航运市场持续高位运行,航运市场总体运价水平的不断上升,同时也带来了航运企业的成本水涨船高,同时,由于当前新造船价格高企,公司不断加大对老旧船舶的维护保养投入,以保持船舶正常运营。

    公司为进一步利用中远集团的全球结算网络、规模采购效应,达到方便快捷、降低成本、提高经济效益的目的,与中远集团在港口揽货代理、备件修理等方面关联交易的金额也随之提高。根据公司各部门对明年生产经营的预测,经第二届董事会第二十四次会议审议,同意对原合同中船舶通导和备件修理、运费结算、使费结算、代购船舶保险及网络租赁等五个方面的关联交易额度进行调整,原合同期限仍继续有效。

    2、交易对本公司的影响

    上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,是一种完全的市场行为。

    五、表决情况

    1、本次关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；

    2、本次关联交易尚需提交下次股东大会审议,届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。

    六、独立董事的意见

    公司的三名独立董事金立佐、杨军及王晓鹏先生按照相关规定,已在董事会召开前提交了事前认可书,并发表了以下独立意见：

    1、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

    2、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的长期发展。

    特此公告。