山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会第五次会议于2007年3月26日在公司会议室举行，本次会议的召开通知已于2007年3月15日以通讯书面形式下发，会议应到董事9名，实到董事8名，许延城董事因出差未能出席本次董事会，授权委托韩惠忠董事代为行使了表决权；监事会成员和相关高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长程广辉先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

    一、审议通过《2006年度总经理工作报告》；

    同意9 票，反对0 票，弃权0票

    二、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    同意9 票，反对0 票，弃权0票

    三、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；

    同意9 票，反对0 票，弃权0票

    四、审议通过《公司2006年度报告及摘要》；

    同意9 票，反对0 票，弃权0票

    五、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；

    同意9 票，反对0 票，弃权0票

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润233,650,272.01元人民币，根据公司章程规定，按10%提取法定公积金23,365,027.20元，本年度可供分配利润为210,285,244.81元，年初未分配利润为300,649,258.72元，扣除已经分配的股利25,050,000.00元，2006年末可供分配利润485,884,503.53元。

    2006年度利润分配预案：

    以2006年末总股本33050万股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.0元（含税），合计分配现金33050,000.00元，未分配利润余额452,834,503.53元人民币结转入下一年度。

    2006年度不进行公积金转增股本。

    上述议案须报股东大会审议批准后实施。

    六、审议通过《公司2007年度财务预算报告》；

    同意9 票，反对0 票，弃权0票

    七、关于公司日常关联交易的议案

    此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

    此议案关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、许延城、赵胜利依法回避了表决。

    同意4票，反对0票，弃权0票；

    独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

    为了保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司决定2007年继续执行以下日常性关联交易：

    1、根据公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，公司向山东华鲁恒升集团有限公司出租生产经营活动所需房屋894平方米，租金执行协议价，预计2007年租赁费为10.73万元。

    2、根据公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《土地使用权租赁合同》，公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共205669.015平方米，租金执行协议价，预计2007年租赁费为82.27万元。

    3、根据公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《铁路、罐车租赁协议》，为扩展市场，增强产品的运输能力、降低运输费用，公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线及罐车，租金执行市场价，预计2007年租赁费为90万元。

    4、根据公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司签订的《热力供应协议》，因生产经营需要，由山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司继续向公司供应热力，结算价格执行市场价，预计2007年发生交易额为35000万元。

    5、根据公司与山东华鲁恒升集团德州德化装备工程有限公司签订的《劳务服务协议》，为保证投资项目建设和生产经营的顺利进行，公司要求山东华鲁恒升集团德州德化装备工程有限公司提供工程劳务及设备制造服务，价格执行市场价，预计2007年发生交易额为3000万元。

    八、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》；

    同意9 票，反对0 票，弃权0票

    公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。

    九、审议通过关于修订《公司董事、监事和高管人员薪酬制度》的议案；

    同意9 票，反对0 票，弃权0票；

    该议案须报经股东大会审议批准。

    十、审议《关于召开2006年度股东大会的议案》

    同意9 票，反对0票，弃权0票；

    （一）会议时间：2007年4月18日上午9：30

    （二）会议地点：山东省德州市公司会议室

    （三）会议内容：

    1、 审议《公司2006年度董事会工作报告》；

    2、 审议《公司2006年度监事会工作报告》；

    3、 审议《公司2006年度财务决算报告》；

    4、 审议《公司2006年度报告及摘要》；

    5、 审议《公司2006年度利润分配方案》；

    6、 审议《公司2007年度财务预算报告》；

    7、 审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》；

    8、 审议关于修订《公司董事、监事和高管人员薪酬制度》的议案。

    （四）参加人员：

    截止2007年4月12日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （五）会议登记日：

    2007年4月17日上午8：00-11：30,下午 13：30-17：00 。

    （六）会议登记方法：

    参加本次股东大会的代表，应持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    （七）会议登记地点： 山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部

    联系电话：0534-2465426

    联系传真：0534-2465017

    联 系 人：董岩 高文军

    （八）其他事项：

    出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

    山东华鲁恒升化工股份有限公司

    董事会

    二00七年三月二十六日

    附件：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)： 身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日