山东华鲁恒升化工股份有限公司2002年第二次临时股东大会会议于2002年9月20日上午9：00在公司礼堂召开,出席会议的股东及股东代理人共16名,代表股份106683500股,占公司股份总数的63.88%。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会股东表决（关联股东代表回避表决有关关联交易议案）,通过如下决议：

    一、关于变更会计师事务所议案

    山东烟台乾聚有限责任会计师事务所服务期限和工作任务已经完成。根据公司需要,不再继续聘请该所担任审计机构,同时,决定聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司会计审计中介机构,负责公司审计和相关业务的咨询工作。

    二、关于公司和山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司修订《供热协议》的议案

    公司收购山东华鲁恒升集团有限公司的甲醛、DMF生产装置,其消耗的热电一直由山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（简称＂德州热电＂）供应。在公司收购完成后,考虑目前公司现有的供热管道、供热设备和电力线路、设备负荷等情况,决定上述收购项目所使用的热电继续由德州热电提供。同时,相应修订2000年6月8日和德州热电签订的《供热协议》,修订完成后的《热电供应协议》将由公司和德州热电重新签订。热电供应价格以国家有关部门指导价格为准。热力供应量有所增加。

    三、关于公司和山东华鲁恒升集团有限公司解除《甲醇、CO供应的协议》及《甲醇、CO供应协议之补充协议》议案

    公司给山东华鲁恒升集团有限公司（以下简称＂集团＂）供应的甲醇和CO只用于甲醛和DMF的生产,公司在完成收购集团的甲醛、DMF生产装置后,集团不再需要采购甲醇和CO,公司和集团经过友好协商,一致决定解除原来签订的《甲醇、CO供应的协议》及《甲醇、CO供应协议之补充协议》。

    四、关于公司和德州大华实业有限公司签订《劳务服务协议》的议案

    公司基于德州大华实业有限公司（以下简称＂大华实业＂）的专业技能优势、人才优势、经验优势,具有山东省建设委员会颁发的《化工设备、管道及防腐保温工程安装三级资质证书》和山东省技术监督局颁发的《一二类压力容器制造许可证》。公司安装、防腐、保温、压力容器制造、筑炉、维修等部分服务性项目由其承担,将会更加降低公司成本和体现专业化的优势,所以公司拟将以上部分日常服务性项目由大华公司承担。其价格以当地市场价格为准。鉴于服务量的大小与工程进度有关,目前无法确定交易金额,公司将就有关情况做及时披露。

    五、关于《山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励制度》的议案

    董事长年薪为12万元人民币（税后）；副董事长年薪为9.6万元人民币（税后）；董事年薪为6万元人民币（税后）；监事年薪为6万元人民币（税后）；独立董事津贴为3.6万元人民币（税后）。独立董事参加股东大会、董事会、监事会等会议以及按《公司章程》相关规定行使职权所需要的合理费用,公司给与据实报销。其他高级管理人员由董事会根据年度经营计划、经营状况和考核结果决定。

    北京市天勤律师事务所徐寿春律师对本次大会及大会决议发表如下意见：

    山东华鲁恒升化工股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的决议合法有效。