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重要声明：
本发行情况及股份变动报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站。
第一节 本次发售概况
一、本次非公开发行及上市概况
(一)发行人基本情况
发行人中文名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司
发行人英文名称：SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD
注册地址：山东省德州市天衢西路24号
股票简称：华鲁恒升
股票代码：600426
股票上市地：上海证券交易所
(二)本次发行上市的批准情况
山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称"公司"、"华鲁恒升")2006年非公开发行股票(以下简称"本次发行")经公司2006年5月30日召开的三届一次临时董事会和2006年6月28日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年7月19日上报中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会"),并于2006年7月20日由中国证监会受理,取得第060826 号受理通知书。2006年9月20日,本次发行申请经中国证监会发行审核委员会2006年第39次特别程序第16号审议通过,并于11月1日获得中国证监会《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]110号文)核准。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2006年11月22日,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准,公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2006年11月22日,公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。
(三)发行股票种类、面值和数量
发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)。
每股面值：1.00元。
发行数量：80,000,000股。
(四)发行价格
本次发行的发行价格为7.5元/股。
经公司三届一次临时董事会和2006年第一次临时股东大会批准,本次非公开发行股票的发行价格不低于公司三届一次临时董事会决议公告日(2006年5月31日)前二十个交易日公司股票均价(为7.59元/股)的90%,即不低于6.84元/股。公司本次非公开发行股票最终每股发行价格确定为7.5元/股,相对于公司董事会决议公告日(2006年5月31日)前二十个交易日公司股票均价7.59元/股有1.19%的折扣；相对于公司股东大会批准的最低发行价格6.84元/股溢价9.65%,相对于2006年11月23日(公告发行情况报告书之日)前二十个交易日公司股票均价9.51元/股有21.14%的折扣；相对于2006年11月22日(公告发行情况报告书之前一日)公司股票收盘价9.30元/股有19.35%的折扣。
(五)本次发行的承销及募集资金情况
本次非公开发行股票由光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券")承销。公司于2006年11月7日至11月13日以非公开发行的方式 向10名特定投资者发行了8,000万股股份,特定投资者均以现金认购。本次发行募集资金总额为60,000万元,扣除发行费用后净额为583,647,545.40元。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2006)汇所验字第4-20号《验资报告》验证,上述资金已汇入发行人募集资金专用账户中。本次发行后,公司股本增加8,000万元,资本公积增加503,647,545.40元。
(六)本次非公开发行对象的基本情况及认购股份的上市流通安排
1、发行对象认购股份及上市流通情况
序号 发行对象 认购数量(万股) 限售期 上市时间 流通时间
1 中化化肥有限公司 1500 24个月 2006.11.22 2008.11.22
2 华安基金管理有限公司 1500 12个月 2006.11.22 2007.11.22
3 富国基金管理有限公司 1000 12个月 2006.11.22 2007.11.22
4 上海证券有限责任公司 700 12个月 2006.11.22 2007.11.22
5 深圳市海丰源投资股份有限公司 600 12个月 2006.11.22 2007.11.22
6 德意志银行 600 12个月 2006.11.22 2007.11.22
7 中再资产管理有限公司 600 12个月 2006.11.22 2007.11.22
8 中国国际金融有限公司* 500 12个月 2006.11.22 2007.11.22
9 国联证券有限责任公司 500 12个月 2006.11.22 2007.11.22
10 江苏瑞华投资发展有限公司 500 12个月 2006.11.22 2007.11.22
合计 8000
*注：本次发行股份中500万股由中国国际金融有限公司所管理的全国社保基金一一二组合参与认购。
2、本次发行对象的基本情况
(1)公司名称：中化化肥有限公司
公司注册地址： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层
法定代表人：杜克平
注册资本：10,000万元人民币
(2)公司名称：华安基金管理有限公司
公司注册地址： 浦东新区浦东南路360号
法定代表人：王成明
注册资本：15,000万元人民币
(3)公司名称：富国基金管理有限公司
公司注册地址：上海市黄浦区广大路689号海通大厦13、14层
法定代表人：陈敏
注册资本：12,000万元人民币
(4)公司名称：上海证券有限责任公司
公司注册地址：上海市九江路111号4楼
法定代表人：蒋元真
注册资本：150,000万元人民币
(5)公司名称：深圳市海丰源投资股份有限公司
公司注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码时代大厦A座1810A
法定代表人：王洪涛
注册资本：5,000万元人民币
(6)公司名称：Deutsche Bank Aktiengsellschaft(德意志银行)
公司注册地址：Taunusanlage 12,D-60325 Frankfurt am Main,Federal
Republic of German
注册资本：141.08亿美元
(7)公司名称：中再资产管理有限公司
公司注册地址：北京市西城区金融大街11号国际金融中心大厦
法定代表人：刘京生
注册资本：20,000万元人民币
(8)公司名称：中国国际金融有限公司
公司注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：汪建熙
注册资本：12,500万美元
(9)公司名称：国联证券有限责任公司
公司注册地址：无锡市县前东街8号
法定代表人：范炎
注册资本：100,000万元人民币
(10)公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司
公司注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
注册资本：5,000万元人民币
与本公司关联关系及交易安排的说明：
以上机构投资者及关联人与公司不存在关联关系。公司于2005年7月1日至2006年6月30日的过去一年间共销售尿素4281.18万元予中化化肥有限公司,该交易属于经常性交易,预计未来与中化化肥有限公司仍将发生此类交易。公司与以上其他机构投资者在最近一年未发生交易,未来也没有交易安排。
(七)保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论性意见
保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论性意见：发行人最终确定的本次非公开发行的特定对象和特定对象数量符合《上市公司证券发行管理办法》以及发行人股东大会决议的相关规定；最终确定的发行价格和发行数量及锁定期安排符合《管理办法》和发行人2006年第一次临时股东大会决议的有关规定；本次发行募集资金数量和募集资金管理符合《管理办法》以及发行人《募集资金管理办法》的有关规定。因此,发行人本次发行过程及认购对象的确定合法合规。
发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论性意见：发行人本次非公开发行股票的过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的相关机构
(一)公司：山东华鲁恒升化工股份有限公司
法定代表人：程广辉
经办人员：董岩 高文军
办公地址：山东省德州市天衢西路24号
联系电话： 0534-2465426
传真：0534-2465017
(二)保荐人(主承销商)：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
保荐代表人：侯良智、胡庆颖
项目主办人：陈建东
其他项目人员：李鹏、陈曦、马小青
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14楼
联系电话： 021-68816000
传真： 021-68817530
(三)公司律师：北京市国枫律师事务所
法定代表人： 张利国
经办律师：张利国、郜永军
办公地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
联系电话： 010-66090088
传真：010-66090016
(四)审计和验资机构： 山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：王珲
经办会计师：吕建幕、邓虎
地址：青岛市东海西路39号世纪大厦26、27层
电话：0532-85796504
传真：0532-85796505
第二节、公司发售前后基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
(一)本次发行前前十名股东情况(截至2006年11月7日)
序号 股东名称 持有股数 占总股本比例(%) 股份性质
1 山东华鲁恒升集团有限公司 128,813,550 51.42 限售流通股
2 国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,000,000 2.79 无限售流通股
3 银丰证券投资基金 3,500,871 1.40 无限售流通股
4 汇丰晋信2016生命周期开放式证券投资基金 3,321,421 1.33 无限售流通股
5 中银国际持续增长股票型证券投资基金 2,900,735 1.16 无限售流通股
6 银河银泰理财分红证券投资基金 2,882,618 1.15 无限售流通股
7 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 1,368,636 0.55 无限售流通股
8 中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 1,289,489 0.51 无限售流通股
9 包一晨 1,130,970 0.45 无限售流通股
10 夏雨 800,000 0.32 无限售流通股
(二)本次发行后前十名股东情况(截至2006年11月21日)
序号 股东名称 持有股数 占总股本比例(%) 股份性质
1 山东华鲁恒升集团有限公司 128,813,550 38.98 限售流通股
2 中化化肥有限公司 15,000,000 4.54 限售流通股
3 深圳市海丰源投资股份有限公司 3,825,689 1.16 无限售流通股
6,000,000 1.82 限售流通股
4 安顺证券投资基金 9,000,000 2.72 限售流通股
5 上海证券有限责任公司 7,000,000 2.12 限售流通股
6 国联安德盛小盘精选证券投资基金 6,500,000 1.97 无限售流通股
7 安信证券投资基金 6,000,000 1.82 限售流通股
8 申银万国--花旗--DEUSCHE-BANK-AKTIENGESE 6,000,000 1.82 限售流通股
9 全国社保基金一一二组合 5,000,000 1.51 限售流通股
9 国联证券有限责任公司 5,000,000 1.51 限售流通股
9 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 1.51 限售流通股
二、本次非公开发行股票对公司的影响
(一)本次非公开发行股票后公司资产结构及盈利能力的影响
本次非公开发行完成后,在不考虑2006年下半年经营业绩的情况下,公司净资产由2006年6月30日的100,761万元增加到159,126万元；在不考虑其它因素影响的前提下,以2006年6月30日的数据模拟测算,公司资产负债率由67.80%降低至57.14%,有利于提高公司财务的稳健性。
募集资金投入的项目具有较好的投资回报率,从中长期来看,公司的营业收入和利润水平将随着项目的投产而相应增长,募集资金投入也使公司经营规模扩大。公司可充分利用自身的技术优势和成本优势,实现煤化工产业链的延伸,进一步提高公司的经营业绩。
(二)本次非公开发行股票后公司业务结构变化情况
本次募集资金投资的项目选择遵循了公司的长期发展战略,本次非公开发行股票后公司主营业务不发生变更。公司自上市以来,通过煤化工产业链的延伸进行产业合理布局,目前主要产品包括尿素、DMF和三甲胺等。根据公司 2006年中报数据,主营业务收入中尿素占54.98%,DMF、三甲胺等化工产品占45.02%,已成为国内最大的DMF生产商之一。
本次募集资金投资的年产20万吨醋酸项目,将依托公司具有国内领先水平的洁净煤气化技术平台,充分利用原料甲醇和一氧化碳上的成本优势,以及公用工程的便利条件,实现煤化工产业链的延伸,提升公司盈利空间,增强市场竞争力和抗风险能力。
(三)本次非公开发行股票后公司股本结构变化情况
本次发行后,公司股本结构如下表
本次发行前 本次发行后
股份类别 持股数 持股比例 持股数 持股比例
有限售条件的流通股份 1.国有法人持有股份 130,005,420 51.90% 130,005,420 39.34%
其中：恒升集团 128,813,550 51.42% 128,813,550 38.98%
2.社会法人持有股份 794,580 0.32% 794,580 0.24%
3.机构投资者持有股份 0 0 80,000,000 24.21%
有限售条件的流通股合计 130,800,000 52.22% 210,800,000 63.78%
无限售条件的流通股份 A股 119,700,000 47.78% 119,700,000 36.22%
无限售条件的流通股份合计 119,700,000 47.78% 119,700,000 36.22%
股份总额 250,500,000 100.00% 330,500,000 100.00%
(四)本次非公开发行股票后公司主要财务指标变化情况
股东名称 每股净资产(元) 每股收益(全面摊薄)(元)
2005.12.31 2006.6.30 2005年 2006年中期
本次发行前 3.69 4.02 0.701 0.445
本次发行后(模拟计算) 4.561 4.815 0.531 0.337
(五)本次非公开发行股票后对公司治理的影响
通过非公开发行股份引入各类机构投资者,可进一步优化公司的外部股东结构,形成多层次的股东监督体系,有利于公司治理结构的完善和治理水平的提高,促进公司的长远发展。
(六)本次非公开发行股票后公司高管人员变动情况
本次非公开发行股票后公司高管人员不会因此发生变动。
第三节、财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年及一期有关财务指标
项目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
净资产收益率(%) 11.07 19.01 17.09 12.37
扣除非经常损益净资产收益率(%) 11.01 18.89 17.16 12.67
每股收益(元) 0.445 0.701 0.755 0.472
扣除非经常损益后每股收益(元) 0.443 0.697 0.758 0.483
每股净资产(元/股) 4.02 3.69 4.42 3.81
流动比率 2.14 1.60 1.14 2.25
速动比率 1.71 1.21 0.90 1.97
资产负债率(%) 67.80 66.58 69.05 60.27
应收帐款周转率(次) N.A N.A N.A 191.23
存货周转率(次) 5.08 8.86 10.07 11.23
每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.42 0.94 0.68 0.18
每股净现金流量(元/股) 0.18 0.08 0.13 0.63
研发费用占营业收入比重(%) 4.09 5.80 4.09 5.02
注：2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日的应收帐款余额为零,所以上述期间的应收帐款周转率指标无法计算。
二、管理层讨论和分析
近年来,公司资产中固定资产占总资产的比重比较高,且逐年上升,从2003
年的73%升至2006年6月底的80%,其主要原因是近年来公司积极地进行了各主导产品生产线的技术改造和扩产增效工作,在各主导产品的生产规模迅速扩大的同时,固定资产的绝对金额和占比也逐年提高。与此相对应的是公司负债结构中长期负债尤其是银行的长期借款比重的逐年上升,由于近年来公司一直通过生产经营现金流的积累和银行贷款的资金进行项目投资建设,而未通过资本市场进行股权融资,使得公司负债率也一直较高,2006年6月底达到67.80%。但由于经营性现金流快速增长,使得偿债风险得到有效控制。
从公司盈利能力方面看,公司的主要产品为尿素、DMF、有机胺、甲醛等。近年来收入和利润快速增长,同时利润增长率高于收入增长率,说明公司成本和费用得到了有效控制。
公司主营业务收入实现持续稳定增长的主要原因是：各主导产品的生产规模迅速扩大,各主导产品产销量逐步提高。
公司总体毛利率高于煤头尿素企业平均水平的主要原因是公司大氮肥工程生产装置安全稳定运行有效降低了单位产品的固定成本和可变成本,同时由于原料煤和工艺路线的优化,自产原料液氨、甲醇生产成本降低,有效保证了DMF等化工产品的盈利能力。
第四节、本次募集资金运用
一、本次募集资金计划
本次非公开发行股票募集资金总额为6.0亿元,扣除相关费用后的募集资金净额为58,364.75万元。公司计划将本次非公开发行股票募集资金投资于20万吨／年醋酸项目,该项目计划总投资14.6亿元。该项目已经过充分论证,符合国家产业政策的规定,并取得山东省发展和改革委员会登记备案证明和山东省环境保护局对环境影响报告书的批复。
二、本次募集资金的原因
1、通过投资建设20万吨醋酸项目,可以进一步延伸公司煤化工产业链,充分利用公司现有技术和成本优势,优化公司产品结构,壮大公司实力,增强公司抗风险能力。
2、在公司目前财务状况下,通过股本融资的方式是公司适宜的选择。
通过充分利用公司现有的煤化工技术、成本等优势发展醋酸产品,是公司目前所面临的重大发展机遇。公司目前资产负债率为67.8%,负债水平较高。因此,在公司现有财务状况下,通过股本融资是公司的适宜选择。
三、募集资金投资项目基本情况和发展前景
公司本次募集资金投资20万吨/年醋酸项目,在原料的制备中依托于自身成熟的洁净煤气化技术,在醋酸制造中采取先进的甲醇低压羰基合成醋酸工艺。
本项目中主要原料一氧化碳和甲醇生产工艺都将采用国内领先的洁净煤气化技术,属公司已经掌握的成熟技术。结合公司的严格管理经验,公司醋酸产品具有明显的成本优势。
根据可行性研究报告,该项目的建设期为2.5年,投资回收期(含建设期)为7.1年。根据设计,项目将于建设完成半年后达产,20万吨醋酸将实现近10个亿(含税)的销售收入,净利润近2个亿。该项目的建设完成,将进一步增强公司的核心竞争力,提高公司经营业绩,提高股东回报。
第五节、备查文件
1、发行情况报告书全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),敬请投资者查阅。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司
2006年11月22日
