本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东华鲁恒升化工股份有限公司于2006年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站等刊登了山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知,由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,现公告本次股东大会的提示公告。

    (一)会议召开的基本事项

    1、本次股东大会的召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年6月28日下午15：00

    网络投票具体时间为：2006年6月28日上午9:30－11:30

    2006年6月28日下午13:00－15:00

    2、股权登记日：2006年6月20日

    3、现场会议召开地点：公司会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    7、提示公告

    本次临时股东大会召开前,公司只发布一次关于2006年第一次临时股东大会提示公告,即2006年6月22日的本次提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年6月20日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (二)本次股东大会审议事项

    1、审议《关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的的议案》；

    2、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

    3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》；

    4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。

    公司2006年第一次临时股东大会会议资料已于2006年6月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上进行全文刊登。

    (三)本次股东大会现场会议的登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    1、 登记方法：

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    2、登记时间：2006年6月27日上午9:00－11:00,下午14:00－16:00。

    3、登记地点：山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部

    4、联系电话：0534-2465426

    联系传真：0534-2465017

    联 系 人：董岩 高文军

    邮 编：253024

    (四)参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    在本次股东大会上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票,投票程序如下：

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、股东投票代码：沪市挂牌738426 深市配售363426；

    投票简称：恒升投票

    3、股东投票的具体程序

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    序号                                                                       议案内容   对应申报价
    1                                关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的的议案         1.00
    2                                              关于公司非公开发行股票发行方案的议案         2.00
    2.1                                                                    发行股票类型         3.00
    2.2                                                                    发行股票面值         4.00
    2.3                                                                        发行数量         5.00
    2.4                                                                        发行对象         6.00
    2.5                                                                        上市地点         7.00
    2.6                                                                        发行价格         8.00
    2.7                                                                        定价依据         9.00
    2.8                                                                        发行方式        10.00
    2.9                                                            本次发行募集资金用途        11.00
    2.10                                                                 本次募集资金量        12.00
    2.11                                     关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案        13.00
    2.12                                                             本次发行决议有效期        14.00
    3                                关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案        15.00
    4      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案        16.00

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、注意事项

    参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    六、备查文件：

    公司第三届董事会第一次临时会议决议。

    备查文件存放于公司证券部。

    特此公告。

    山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十二日

    附件：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决。

    序号                                                                       议案内容   同意   反对   弃权
    1                                关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的的议案
    2                                              关于公司非公开发行股票发行方案的议案
    2.1                                                                    发行股票类型
    2.2                                                                    发行股票面值
    2.3                                                                        发行数量
    2.4                                                                        发行对象
    2.5                                                                        上市地点
    2.6                                                                        发行价格
    2.7                                                                        定价依据
    2.8                                                                        发行方式
    2.9                                                            本次发行募集资金用途
    2.10                                                                 本次募集资金量
    2.11                                     关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
    2.12                                                             本次发行决议有效期
    3                                关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案
    4      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案

    备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,其它空格内划"-"。

    委托人签名(或盖章)： 身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日