山东华鲁恒升化工股份有限公司一届十一次董事会会议于2002年8月13日在公司会议室召开,应到董事7人,实到董事7人；公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事表决（关联董事一名回避表决有关关联交易议案）,一致通过如下决议：

    一、山东华鲁恒升化工股份有限公司二OO二年半年度报告

    二、关于变更会计师事务所议案

    山东烟台乾聚有限责任会计师事务所服务期限和工作任务已经完成。根据公司需要,不再继续聘请该所担任审计机构,同时,决定聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司会计审计中介机构,负责公司审计和相关业务的咨询工作。

    三、关于公司建立现代企业制度自查报告的议案

    四、关于公司和山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司修订《供热协议》的议案

    公司收购山东华鲁恒升集团有限公司的甲醛、DMF生产装置,其消耗的热电一直由山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（简称″德州热电″）供应。在公司收购完成后,考虑目前公司现有的供热管道、供热设备和电力线路、设备负荷等情况,决定上述收购项目所使用的热电继续由德州热电提供。同时,相应修订2000年6月8日和德州热电签订的《供热协议》,修订完成后的《热电供应协议》将由公司和德州热电重新签订。热电供应价格以国家有关部门指导价格为准。热力供应量有所增加。

    五、关于公司和山东华鲁恒升集团有限公司解除《甲醇、CO供应的协议》及《甲醇、CO供应协议之补充协议》议案

    公司给山东华鲁恒升集团有限公司（以下简称″集团″）供应的甲醇和CO只用于甲醛和DMF的生产,公司在完成收购集团的甲醛、DMF生产装置后,集团不再需要采购甲醇和CO,公司和集团经过友好协商,一致决定解除原来签订的《甲醇、CO供应的协议》及《甲醇、CO供应协议之补充协议》。

    六、关于公司和德州大华实业有限公司签订《劳务服务协议》的议案

    公司基于德州大华实业有限公司（以下简称″大华实业″）的专业技能优势、人才优势、经验优势,具有山东省建设委员会颁发的《化工设备、管道及防腐保温工程安装三级资质证书》和山东省技术监督局颁发的《一二类压力容器制造许可证》。公司安装、防腐、保温、压力容器制造、筑炉、维修等部分服务性项目由其承担,将会更加降低公司成本和体现专业化的优势,所以公司拟将以上部分日常服务性项目由大华公司承担。其价格以当地市场价格为准。鉴于服务量的大小与工程进度有关,目前无法确定交易金额,公司将就有关情况做及时披露。

    七、关于《山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励制度》的议案

    董事长年薪为12万元人民币（税后）；副董事长年薪为9.6万元人民币（税后）；董事年薪为6万元人民币（税后）；监事年薪为6万元人民币（税后）；独立董事津贴为3.6万元人民币（税后）。独立董事参加股东大会、董事会、监事会等会议以及按《公司章程》相关规定行使职权所需要的合理费用,公司给与据实报销。其他高级管理人员由董事会根据年度经营计划、经营状况和考核结果决定。

    八、关于募集资金使用计划的议案

    公司首次发行新股募集资金已经到位,为更好的管理和使用募集资金,公司根据实际情况和招股说明书承诺,特制定募集资金使用计划。

    根据大型氮肥装置国产化工程的进度和收购山东华鲁恒升集团有限公司DMF、甲醛生产线资产的情况。公司截止2003年3月31日（一季度末）共计划安排投资3.93亿元,其中：募集资金2.83亿元,银行借款1.1亿元。

    募集资金2.83亿元使用计划为：投资0.68亿元收购DMF、甲醛生产线,投资2.15亿元建设大型氮肥装置国产化工程。

    九、关于调整公司组织机构设置的议案

    为更好的促进公司发展,公司决定对目前的组织机构进行调整。具体的调整方案如下：1、提升技术中心替代技术发展部,撤消技术发展部；2、设立市场部。

    十、提议2002年9月20日召开2002年第二次临时股东大会,审议以上二、四、五、六、七项议案。

    

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二OO二年八月十三日

     山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事意见

    我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称″华鲁恒升″）一届董事会独立董事,依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,对本次董事会审议并拟提交股东大会的公司和山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（以下简称″德州热电″）修订后的《热电供应协议》、公司和山东华鲁恒升集团有限公司（以下简称″恒升集团″）解除《甲醇、CO供应的协议》及《甲醇、CO供应协议之补充协议》之协议、公司和德州大华实业有限公司（以下简称″大华实业″）签订的《劳务服务协议》等关联交易以及高级管理人员的薪酬及激励制度发表如下意见：

    1、公司收购的恒升集团的甲醛、DMF生产装置所消耗的热电一直由德州热电供应。如果改变公司目前的供热管道、供热设备和电力线路等会增加成本,在充分考虑公司利益情况下修订《供热协议》；同时双方修订后的《热电供应协议》的各项条款是公平、合理的,不会损害公司及中小股东利益。

    2、公司和恒升集团解除《甲醇、CO供应的协议》及《甲醇、CO供应协议之补充协议》之协议是由于公司给恒升集团供应的甲醇和CO只用于甲醛和DMF的生产,公司在完成收购集团的甲醛、DMF生产装置后,集团不再需要甲醇和CO,所以双方解除以前签定的《甲醇、CO供应的协议》及《甲醇、CO供应协议之补充协议》,减少了双方之间的关联交易,不会损害公司及中小股东利益。

    3、公司和大华实业拟签订的《劳务服务协议》是基于大华实业的专业技能、人才、经验等方面的优势,双方合作会降低本公司成本费用；同时其协议条款是公平、合理的,此关联交易不会损害公司及中小股东利益。

    4、公司高级管理人员的薪酬及激励制度符合公司实际情况,可以更好的激励公司高级管理人员勤业尽责。

    5、以上三个关联交易协议和高管人员薪酬及激励制度的公正性和公允性是基于我们二人在经过对公司调查和经过充分分析之后独立作出的判｀断。同时同意将三项关联交易协议和高管人员薪酬及激励制度的议案提交公司二OO二年第二次临时股东大会审议。

    

独立董事：（签字）丛吉滋、顾宗勤

    2002年8月13日