山东华鲁恒升化工股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2006年3月26日在山东济南珍珠泉宾馆会议室举行,本次会议的召开通知已于2006年3月15日以传真、电子邮件等形式通知各位董事,会议应到董事9名,实到董事9名,监事会成员和相关高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王春涛先生主持,经过认真讨论,审议并通过了以下决议：

    一、审议通过《2005年度总经理工作报告》；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    二、 审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    三、 审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    四、 审议通过《公司2006年度财务预算报告》；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    五、 审议通过《公司2005年度报告及摘要》；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    六、 审议通过《公司2005年度利润分配及资本公积转增预案》；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现利润总额218,417,435.37元,税后利润175,547,000.64元人民币,根据公司章程规定,按10%提取法定公积金17,554,700.06元,按5%提取法定公益金8,777,350.03元,本年度可供分配利润为149,214,905.55元,上年度未分配利润为168,134,308.17元,扣除已经分配的股利16,700,000.00元,2005年末可供分配利润300,649,258.72元。

    2005年度利润分配预案：

    以2005年末总股本25050万股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.0元(含税),合计分配现金25,050,000.00元,未分配利润余额275,599,258.71元人民币结转入下一年度。

    2005年度不实行资本公积转增股本。

    上述议案须报股东大会审议批准后实施。

    七、 审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    八、 审议通过《关于公用工程及生产扩能改造项目的议案》；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    项目简介∶公司拟对目前的水、电、汽、运输等进行整改和扩建,包括对原1#循环水系统进行彻底改造,并新建两套循环水系统；对110kV变配电系统进行改造和扩容；采用高压电缆取代裸线,以电缆沟敷设取代塔式架空,更新供电外线；对供热及工艺外管廊、厂区道路及老系统35kv电气实施改造；脱盐水站及凝结水回收装置扩增等内容。

    实施改造后,可彻底实现能源的综合利用,热能的分级使用；同时,可使生产装置在现有能力基础上,增加6万吨/年合成氨、10万吨/年尿素的产能,增加销售收入1.63亿元,税前利润5396万元。项目总投资15513万元,投资回收期4.12年,所需资金由企业通过自有资金和银行贷款解决。项目建设工期为9个月,预计2006年12月份建成。

    九、 审议通过《关于与德化装备工程公司续签劳务服务协议的议案》；

    此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

    此议案关联董事王春涛、杨振峰、许延城、王爱民、赵胜利依法回避了表决,董事人数不足法定人数,特决定此项议案提交股东大会审议。

    同意4票,反对0票,弃权0票；

    鉴于公司与山东华鲁恒升集团德化装备工程有限公司(以下简称德化装备公司)于2003年签订的《劳务服务协议》即将到期,为保证双方正常生产与经营,明确各自的权利与义务,规范公司运作,经双方协商一致,公司与德化装备公司续签《劳务服务协议》。

    协议主要内容如下：德化装备公司依照公司要求向公司提供工程劳务及设备制造服务；按月结算,结算价格按国家有关部门指导价或当时当地市场价确定,按工程定额收费,支付方式为转帐支付；本协议履行期限为三年。

    独立董事发表如下意见：该关联交易协议是公司维持正常的生产经营所必需的,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,表决程序符合有关规定。同意公司与德化装备有限公司续签劳务服务协议。

    十、 关于公司日常关联交易的议案

    此议案审议内容为以往年度签订的关联交易协议事项,协议具体内容见公司于2005年4月25日发布的日常关联交易公告,此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

    此议案关联董事王春涛、杨振峰、许延城、王爱民、赵胜利依法回避了表决,董事人数不足法定人数,特决定此项议案提交股东大会审议。

    同意4票,反对0票,弃权0票；

    独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,表决程序符合有关规定。

    十一、 审议通过关于修改《公司章程》的议案(详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票；

    该议案须报经股东大会审议批准。

    十二、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》

    同意9 票,反对0票,弃权0票；

    鉴于公司第二届董事会成员任期将至,经提名委员会建议,公司董事会提名程广辉先生、杨振峰先生、韩惠忠先生、许延城先生、赵胜利先生、常怀春先生为公司第三届董事会董事候选人,提名顾宗勤先生、丛吉滋先生、刘伯哲先生为公司第三届董事会独立董事候选人。(各位董事候选人简历见附件2)

    公司第三届董事会董事人选须经股东大会选举产生。

    十三、审议通过《关于公司银行贷款情况说明的报告》

    同意9 票,反对0票,弃权0票；

    为确保项目建设和生产经营所需资金,自2005年1月25日至2005年12月31日,公司分别从中国建设银行德州市分行进行固定资产贷款3亿元、从中国工商银行德州市分行进行固定资产贷款3000万元、从中国建设银行德州市分行进行流动资金贷款6000万元、从交通银行进行流动资金贷款2000万元。

    另外,根据山东省财政厅鲁财建指[2005]9号文《关于下达2005年国债专项资金基本建设支出预算的通知》,公司获得国债转贷资金1333万元,用于原料煤本地化及动力结构调整项目。

    十四、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》

    同意9 票,反对0票,弃权0票；

    (一)会议时间：2006年4月27日上午9：30

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议内容：

    1、 审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、 审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、 审议《公司2005年度财务决算报告》；

    4、 审议《公司2006年度财务预算报告》；

    5、 审议《公司2005年度报告及摘要》；

    6、 审议《公司2005年度利润分配方案》；

    7、 审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；

    8、 审议《关于与德化装备公司续签劳务服务协议的议案》

    9、 审议《关于公司日常关联交易的议案》；

    10、审议《关于修改公司章程的议案》；

    11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    13、审议《关于公司银行贷款情况说明的报告》

    (四)参加人员：

    截止2006年4月20日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (五)会议登记日：

    2006年4月26日上午8：00-11：30,下午 13：30-17：00 。

    (六)会议登记方法：

    参加本次股东大会的代表,应持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (七)会议登记地点： 山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部

    联系电话：0534-2465426

    联系传真：0534-2465017

    联 系 人：董岩 高文军

    (八)其他事项：

    股权登记日登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会。

    出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

    山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十六日

    附件1：委托授权书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    被委托人：(签名或盖章) 身份证号码：

    委托日期 2006 年 月 日

    附件2：董事候选人简历

    程广辉,男,1956年出生,汉族,中共党员,高级工商管理硕士,高级经济师。历任龙口市外经委主任、烟台市二轻局副局长、烟台塑料工业公司经理、烟台市经委副主任、山东二轻总会副会长、山东华鲁集团有限公司总经理。现任华鲁控股集团有限公司党委副书记、副董事长兼总经理。

    杨振峰,男,1959年出生,汉族,中共党员,硕士学位,高级工程师,全国劳动模范。历任山东华鲁恒升集团副总经理,副董事长、总经理。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司副董事长、总经理,兼任山东华鲁恒升集团有限公司董事、华鲁控股集团有限公司董事。

    韩惠忠,男,1954年出生,汉族,中共党员,大学学历。历任冶金部山东地质勘探公司办公室副主任,省委组织部经宣处巡视员、干部管理处副处长、人事处处长,华鲁控股集团有限公司党委副书记、董事。现任华鲁控股集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事。

    许延城,男,1957年出生,汉族,中共党员,大学学历。历任济南市粮食局会计,山东省财政厅主任科员、副处长,山东华鲁集团有限公司财务部总经理、集团副总经理。现任华鲁控股集团有限公司董事兼副总经理、山东华鲁集团有限公司董事长、山东华鲁恒升化工股份有限公司董事。

    赵胜利,男,1950年出生,汉族,中共党员,大专学历,经济师。历任山东华鲁恒升集团有限公司车间主任、办公室主任、贸易部部长、副总经理、总经理。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事,兼任山东华鲁恒升集团有限公司董事、总经理。

    常怀春,男,1967年出生,回族,中共党员,大学学历,在读EMBA,高级工程师。历任山东华鲁恒升集团有限公司设计室主任、车间主任、生产部部长、副总经理,山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、副总经理。

    顾宗勤(独立董事),男,1955年出生,汉族,中共党员,教授级工程师。历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长。现任石油和化学工业规划院院长、山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。

    丛吉滋(独立董事),男,1942年出生,汉族,中共党员,大学学历,高级会计师。历任山东省莒县财政局会计,临沂市财政局科长,山东省财政厅处长、副厅长。现任山东省注册会计师协会副会长、山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。

    刘伯哲(独立董事),男,1964年出生,汉族,硕士研究生。历任山东省德州市外经贸委科员、科长、副主任,德州市副市长。现任山东省高新技术投资有限公司副总裁、山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。

    附件3：

    山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会现就提名顾宗勤先生、丛吉滋先生、刘伯哲先生为山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合山东华鲁恒升化工股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东华鲁恒升化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    2006年3月26日

    附件4:

    山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾宗勤,作为山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：顾宗勤

    2006年3月26日于山东济南

    山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丛吉滋,作为山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：丛吉滋

    2006年3月26日于山东济南

    山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘伯哲,作为山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘伯哲

    2006年3月26日于山东济南