本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月12日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月11日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称"公司"或"华鲁恒升")股权分置改革方案自2005年12月31日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

    (一)关于对价安排的调整

    1、原方案的对价安排

    公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东按各自持有的非流通股股份的比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.7股股票对价,共计支付24,300,000股。

    2、方案修改后的对价

    本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东按各自持有的非流通股股份的比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.3股股票对价,共计支付29,700,000股。

    其他安排不变。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    1、自公司2005年12月31日刊登《山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,公司全体非流通股股东作出了一定的让步,调整对价安排的数量,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。修改后的方案对价更加合理,更有利于保护流通股东的权益,有利于公司的持续发展。

    3、同意本次对股权分置改革方案的调整暨对《山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构光大证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    "本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师北京市国枫律师事务所发表补充法律意见如下："华鲁恒升调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,截止本补充法律意见书出具日已履行了必要的法律程序,本次股权分置改革调整后的方案尚需在取得国有资产管理部门和华鲁恒升相关股东会议批准后实施。"

    五、附件

    1、山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、光大证券股份有限公司关于山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革方案独立董事补充意见函

    特此公告！

    山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二零零六年一月十日