每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截至本说明书出具之日,鲁银投资集团股份有限公司所持有的487,500股股份全部被冻结,同时,由于距方案实施日尚有一段时间,本公司其他非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生质押、冻结等情形而导致其无法支付对价的情况发生。
对此,如果股权分置改革方案实施日鲁银投资集团股份有限公司仍没有足够无权利限制的股份用以支付对价,山东华鲁恒升集团有限公司承诺将代为支付其应付对价部分。
如果其他非流通股股东,在股权分置改革期间出现质押、冻结等情形,致使届时没有足够无权利限制的股份用以支付对价,山东华鲁恒升集团有限公司承诺将代为支付其应付对价部分。
重要内容提示
一、执行对价安排
1、本公司非流通股股东山东华鲁恒升集团有限公司、山东省化肥工业总公司、山东省石油化工经贸集团总公司、山东德棉集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司和山东华鲁国际商务中心有限公司同意,分别以按其持有的非流通股股份比例向流通股股东支付股票作为对价,以换取所持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.7股股份的对价。
2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司全体非流通股股东作出了法定最低承诺。
除法定最低承诺外,公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司还作出了以下特别承诺：
(1)持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让；
(2)如华鲁恒升除华鲁恒升集团以外其他非流通股股东所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,其应付对价部分将由华鲁恒升集团代为先行支付。华鲁恒升集团将向被代付方进行追偿,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得华鲁恒升集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、承诺人声明
为了保证承诺的有效履行,承诺人作出声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月19日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月13日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月9日至2月13日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自1月4日起停牌,最晚于1月12日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在1月11日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在1月11日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0534-2465426
传真：0534-2465079
电子信箱：HL600426@sina.com
公司网站：http://www.hl-hengsheng.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、方式
非流通股股东按各自持有非流通股股份的比例向流通股股东支付股票作为对价,以换取所持有的非流通股股份的流通权。
2、支付数量
以公司总股本250,500,000股为基数,由非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付24,300,000万股作为对价,以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.7股股份的对价。方案实施后公司总股本仍为250,500,000股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
3、执行对价安排情况表
山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革对价执行情况表
执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数量(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例(%)
山东华鲁恒升集团有限公司 158,062,500 63.10 23,930,960 134,131,540 53.55%
山东省化肥工业总公司 487,500 0.195 73808 413,692 0.17%
山东省石油化工经贸集团总公司 487,500 0.195 73808 413,692 0.17%
山东德棉集团有限公司 487,500 0.195 73808 413,692 0.17%
鲁银投资集团股份有限公司 487,500 0.195 73808 413,692 0.17%
山东华鲁国际商务中心有限公司
487,500 0.195 73808 413,692 0.17%
合计 160,500,000 64.07 24,300,000 136,200,000 54.37%
注：因华鲁恒升集团的代为支付事项有较大可能在方案实施时已经消除,所以本表及下表测算时未考虑华鲁恒升集团代为支付事项的影响。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
山东华鲁恒升化工股份有限公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
华鲁恒升集团 134,131,540 G+36个月 自股权分置改革方案实施之日起36个月
内不上市交易或转让。
山东省化肥工业总公司 413,692 G+12个月 法定承诺
山东省石油化工经贸集团总公司 413,692 G+12个月 法定承诺
山东德棉集团有限公司 413,692 G+12个月 法定承诺
鲁银投资集团股份有限公司 413,692 G+12个月 法定承诺
山东华鲁国际商务中心有限公司
413,692 G+12个月 法定承诺
注：1、上述股东所持股份禁售期结束后,由华鲁恒升董事会提出申请解禁
2、G指股权分置改革方案实施日
5、股份结构变动表
山东华鲁恒升化工股份有限公司股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1.国有法人股 159,525,000 -159,525,000 0
2.社会法人股 975,000 -975,000 0
非流通股合计 160,500,000 -160,500,000 0
有限售条件的流通股份 1.国有法人持有股份 0 +135,372,616 135,372,616
2.社会法人持有股份 0 +827,384 827,384
有限售条件的流通股合计 0 +136,200,000 136,200,000
无限售条件的流通股份 A股 90,000,000 +24,300,000 114,300,000
无限售条件的流通股份合计 90,000,000 +24,300,000 114,300,000
股份总额 250,500,000 / 250,500,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、 方案的理论依据
本方案的思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持有股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、 测算方法
本方案采用市盈率法：股权分置改革后,公司股票价格回归到一个合理的区间,这个区间能够保证流通股股东不会遭受损失,公司股票价格是根据市盈率确定的。
而公司股改后的市盈率则是根据美国市场化工行业公司平均市盈率情况结
合中国上市公司普遍情况及公司业务成熟度等因素来预测的。
基本计算公式为：P≤Q*(1+R)
其中：P为改革前流通股平均持股成本,Q为改革后公司股票价格,R为对价安排数量。
3、测算过程
假定股权分置改革后,公司的市盈率为10倍,2004年公司的每股收益经过摊薄处理后为0.5033元,则价格为5.033元,改革前流通股平均持股成本为6.20元。
则6.20≤5.033*(1+R)
R≥0.2319
即流通股股东每10股至少获得2.319股的股份。
4、主要参数的取值依据
(1)市盈率的取值依据
根据雅虎网站(www.yahoo.com)财经频道提供的数据,2005年12月16日美
国市场化工行业公司平均市盈率为12.30倍,结合中国资本市场上市公司财务透明程度、公司治理效率及公司经营成熟度等因素,我们认为公司股改后获得10倍市盈率是比较合适和稳健的估计。
(2)每股收益的取值依据
公司2004年每股收益为0.755元,考虑到2005年实施了对所有股东按每10股转增5股的资本公积金转增方案,公司2004年每股收益摊薄后为0.5033元。
(3)改革前的流通股平均持股成本
从2005年11月7日至12月16日共30个交易日,公司股票加权平均价格为6.20元,为改革前流通股平均持股成本。
5、保荐机构对对价安排水平的分析意见
保荐机构光大证券认为：方案的测算方法综合考虑了华鲁恒升基本面和投资者对其所处行业公司全流通后的市场定位情况,贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；华鲁恒升提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股获付2.7股,高于测算结果2.319股,表明华鲁恒升非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司全体非流通股股东作出了法定最低承诺。
除法定最低承诺外,公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司还作出了以下特别承诺：
(1)持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让；
(2)如华鲁恒升除华鲁恒升集团以外其他非流通股股东所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,其应付对价部分将由华鲁恒升集团代为先行支付。华鲁恒升集团将向被代付方进行追偿,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得华鲁恒升集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将实施持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
5、承诺人声明
为了保证承诺的有效履行,承诺人作出声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全部非流通股股东一致同意提出动议,要求公司进行股权分置改革,全部非流通股股东持有公司股份的数量为16,050万股,占公司总股本的64.07%。
目前公司非流通股股东鲁银投资集团股份有限公司所持有的487,500股股份全部被冻结,除此之外,公司其他非流通股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(1) 证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成
影响；
(2)本公司非流通股股东山东华鲁恒升集团有限公司、山东省化肥工业总公司、山东省石油化工经贸集团总公司和山东德棉集团有限公司持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票表决前仍无法取得监管部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；
(3)在股权分置改革过程中,华鲁恒升集团持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果华鲁恒升集团所持公司股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止；
(4)截至本说明书出具之日,鲁银投资集团股份有限公司所持有的487,500股股份全部被冻结,同时,由于距方案实施日尚有一段时间,本公司其他非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生质押、冻结等情形而导致其无法支付对价的情况发生。
对此,如果股权分置改革方案实施日鲁银投资集团股份有限公司仍没有足够无权利限制的股份用以支付对价,山东华鲁恒升集团有限公司承诺将代为支付其应付对价部分。
如果其他非流通股股东,在股权分置改革期间出现质押、冻结等情形,致使届时没有足够无权利限制的股份用以支付对价,山东华鲁恒升集团有限公司承诺将代为支付其应付对价部分。
(5)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
在华鲁恒升及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,光大证券认为："山东华鲁恒升化工股份有限公司本次"股权分置改革"方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本公司愿意推荐山东华鲁恒升化工股份有限公司进行股权分置改革。"
(二)本公司律师意见
本公司律师北京市国枫律师事务所认为："华鲁恒升及其非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格,股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求,截止本法律意见书出具日已履行了必要的法律程序,本次股权分置改革尚需在取得国有资产管理部门和华鲁恒升相关股东会议批准后实施。"
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2005年12月29日
