山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2005年4月11日发出书面通知,并于4月21日在公司会议室召开,会议由董事长王春涛先生主持,应到董事9人,实到董事9人；公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论,审议并通过了以下决议：

    一、关于修改《公司章程》的议案(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票；

    该议案须报经股东大会审议批准。

    二、关于修改《股东大会议事规则》的议案(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)；

    同意9票,反对0票,弃权0票；

    该议案须报经股东大会审议批准。

    三、关于修改《董事会议事规则》的议案(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)；

    同意9 票,反对0票,弃权0票；

    该议案须报经股东大会审议批准。

    四、关于公司日常关联交易的议案(详见公司日常关联交易公告)

    此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

    此议案关联董事王春涛、杨振峰、赵胜利、许延城、王爱民依法回避了表决,董事人数不足法定人数,特决定此项议案提交股东大会审议。

    同意4票,反对0票,弃权0票；

    独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,表决程序符合有关规定。

    五、关于续签热力供应协议的议案；

    此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

    此议案关联董事王春涛、杨振峰、赵胜利、许延城、王爱民依法回避了表决,董事人数不足法定人数,特决定此项议案提交股东大会审议。

    同意4票,反对0票,弃权0票；

    鉴于公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司(以下简称德州热电公司)于2002年签订的《热电供应协议》即将到期,为保证双方正常生产与经营,明确各自的权利与义务,规范公司运作,经双方协商一致,公司与德州热电公司限公司签订《热力供应协议》。

    协议主要内容如下：德州热电公司在满足公司对蒸汽压力、温度、数量等指标的要求的前提下向公司供应热力；根据公司的实际用量按月结算,结算价格如果有国家定价或执行国家规定的,以国家定价或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的参照市场价格双方协商定价；支付方式为转帐支付；本协议履行期限为六年。

    独立董事发表如下意见：该关联交易协议是公司维持正常的生产经营所必需的,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,表决程序符合有关规定。

    六、关于办理项目前期准备工作的议案；

    鉴于公司2004年度股东大会已逐项表决审议批准了公司增发新股方案和增发新股募集资金投资项目的可行性,并授权董事会全权办理项目的前期准备工作。为加快项目建设速度,公司决定：根据项目的实施进度,在募集资金到位前,公司自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以偿还。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、关于审议2005年一季度报告的议案(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    同意9票,反对0票,弃权0票；

    具体内容为：

    (一)会议时间：2005年5月28日上午9：30

    (二)会议地点：山东省德州市公司会议室

    (三)会议内容：

    1、 审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    3、 审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    4、 审议《关于日常关联交易的议案》；

    5、 审议《关于续签热力供应协议的议案》。

    (四)参加人员：

    截止2005年5月23日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (五)会议登记日：

    2005年5月27日上午8：00-11：30,下午 14：30-17：00 。

    (六)会议登记方法：

    参加本次股东大会的代表,应持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (七)会议登记地点： 山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部

    联系电话：0534-2465426

    联系传真：0534-2465017

    联系人：董岩 高文军

    (八)其他事项：

    出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十一日

附件1：

    委托授权书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    被委托人：(签名或盖章) 身份证号码：

    委托日期 2005 年 月 日