山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)将于2005年2月26日上午9：30在公司会议室召开2004年度股东大会,具体情况如下：

    (一)会议时间：2005年2月26日上午9：30

    (二)会议地点：山东省德州市天衢西路24号公司会议室

    (三)会议内容：

    1、 审议《公司2004年度董事会工作报告》。

    2、 审议《公司2004年度监事会工作报告》。

    3、 审议《公司2004年度财务决算报告》。

    4、 审议《公司2004年度报告及摘要》。

    5、 审议《公司2004年度利润分配预案》。

    6、 审议《公司2004年度资本公积转增预案》。

    7、 审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案》。

    8、 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    9、 审议《关于公司符合增发新股条件的议案》。

    10、 审议《关于公司增发新股发行方案的议案》。

    11、审议《关于提请股东大会授权董事会酌情赋予主承销商在本次增发A股过程中行使不超过包销股数15%的超额配售选择权的议案》。

    12、 审议《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》。

    13、 审议《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》。

    14、 审议《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发具体事宜的议案》。

    15、 审议《关于修改公司章程的议案》。

    16、 审议《关于增选常怀春先生为公司董事的议案》。

    17、 审议《关于公司银行贷款情况说明的报告》。

    根据规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统对以上议案进行投票表决,其中第9、10、11、12、13、14项议案需要参加表决的社会公众股股东进行类别表决。社会公众股股东网络投票具体程序见本通知第(八)项内容。

    (四)参加人员：

    截止2005年2月1日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (五)会议登记日：

    2005年2月25日上午8：00-11：30,下午 13：30-17：00 。

    (六)会议登记方法：

    参加本次股东大会的代表,应持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (七)会议登记地点： 山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部

    联系电话：0534-2465426

    联系传真：0534-2465017

    联系人：董岩 高文军

    (八)流通股股东参加网络投票程序事项

    根据证监会有关规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址www.chinaclear.com.cn)对有关议案进行投票表决,具体为：

    1、本次股东大会网络投票时间：2005年2月26日上午9点至2005年2月26日下午3点。

    2、网络投票网址：www.chinaclear.com.cn。

    3、股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件2)；

    本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件3)；

    有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。

    (九)其他事项：

    1、出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

    2、股东拟亲自出席现场股东大会的,除亲自到公司办理出席会议登记事项外,还可在现场股东大会召开前(在上述规定的登记时间内),通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。股东通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记的,不能再通过网络投票系统对同一股东大会议案,直接投票或委托征集人投票。

    3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种投票方式。

    

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二00五年二月四日

    

附件1： 委托授权书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    被委托人：(签名或盖章) 身份证号码：

    委托日期 2005 年 月 日

    

附件2：网络服务投资者身份验证操作流程

    投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务,需遵循“先注册,后激活”的程序,先通过互联网办理网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续,激活网上用户名,然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活,终生有效,可长期使用,投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。

    (一)网上注册

                           投资者网上注册开始
                                  |
              登录中国结算网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
                                  |
                          阅读《网上自助注册须知》
                                  |
       签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
                                  |
                         输入用户注册信息（注2）
                                  |
                            确认用户信息
                                  |
                        选定身份验证机构（注3）
                                  |
           记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码（注4）
                                  |
                             网上注册结束

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘注册’。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    (1)投资者有效身份证件号码；

    (2)A股、B股、基金等账户号码；

    (3)投资者姓名/全称；

    (4)密码；

    (5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件,接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。

    注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

    注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中,身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

    (二)身份验证

                           身份验证开始
                                |
              投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注1）
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                    投资者填写《身份验证申请表》
                                |
                    投资者提交有关申请材料（注2）
                                |
                身份验证机构人员验证投资者申请材料
                                |
         身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
                                |
                          身份验证结束

    注1：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证：

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；

    委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    注2：投资者除提交申请材料之外,仅须提供网上注册获得的身份确认码,不必提供网上用户名。

    (三)下载电子身份证书

    投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统,可随时申请并下载电子身份证书：

                 申请并下载电子身份证书开始
                                       |
                   登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
                                       |
                          输入网上用户名、密码和附加码（注2）
                                       |
                                 申请电子身份证书
                                       |
                               下载电子身份证书（注3）
                                       |
                                   下载结束

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。

    注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。

    注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书,投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的,请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中,具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时,除需网上用户名、密码外,还需使用电子身份证书。

    

附件3：投资者网络投票操作流程

    未办理身分验证的投资者进行上市公司股东大会网络投票,需先办理身份验证手续,取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书,按以下流程进行网络投票：

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。

    注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。

    注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时,若电子身份证书已安装,则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装,投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

    咨询电话：(北京)010-58598851,58598822(业务)

    010-58598884,58598882(技术)

    (上海)021-68870190

    (深圳)0755-25988880