经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)证监发行字[2002]27号核准,山东华鲁恒升化工股份有限公司(简称“华鲁恒升”、“公司”或“发行人”)于2002年6月5日利用上海证券交易所交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了6000万股人民币普通股。作为华鲁恒升本次发行的主承销商,天同证券有限责任公司根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求,在华鲁恒升公布2003年度报告后,指派专人于2004年4月11日至4月12日对华鲁恒升进行了第二次回访,回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对华鲁恒升的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查,并形成回访报告如下：

    一、募集资金使用情况

    山东华鲁恒升化工股份有限公司经中国证券管理监督委员会证监发行字[2002]27号核准,于2002年6月5日采用“向二级市场投资者配售”的方式向社会公开发行人民币普通股股票6000万股,发行价格为每股6.28元,扣除发行费用后,实际募集资金358,974,125.33元。经山东汇德会计师事务所有限公司(2002)会所验字第4-011号《验资报告》验证,已于2002年6月12日全部到位。

    (一)招股说明书承诺的募集资金投向

    《招股说明书》承诺的此次公开发行募集资金使用计划为：

    1、投资不超过人民币8000万元收购山东华鲁恒升集团有限公司的DMF和甲醛生产线的相关资产

    2、扣除收购项目资金后的剩余募集资金全部投资于大型氮肥装置国产化工程项目

            　　　　　　　　　　　募集资金使用计划表
                   　　　　　　　　　　　　　　　　  　　单位：万元
　　　　   　进    度　　　   　总投　　　　　 　 2002年  2003年    2004年
    项   目                     资额
    1、大型氮肥装置国        139178.54    　　　   48779　76481.53   13918
    产化工程项目
    　　　　　　　　　　  其中：本次募集资金       27580
    　　　　　　　　　　  投入约27580万元
    2、收购华鲁恒升集团              8000           8000
       DMF、甲醛生产线    (本次募集资金投入)
 

    (二)募集资金实际使用情况

    目前公司募集资金使用项目进展顺利,截止到2003年12月31日共计投入募集资金323,018,380.33元人民币,占募集资金净额的89.98%%。本次募集资金使用项目进展情况如下：

    1、公司于2002年7月31日用募集资金成功收购山东华鲁恒升集团有限公司DMF、甲醛生产线的相关资产,投资收购金额为68140361元人民币。2002年公司利用自有资金投资扩建了一套2万吨/年DMF生产装置,目前该工程已完工。该项资产在2003年度内实现利润总额11,910,638.51元,净利润7,980,127.80元。

    2、2002年7月18日,国家经贸委以国经贸投资［2002］514号文件,正式批准大氮肥项目的可行性研究报告,2002年9月份正式开工建设,已投入募集资金254,878,019.33元人民币。目前项目建设的各项工作进展情况如下：

    (1)空分装置：压缩系统、预冷系统、纯化系统、分馏系统、储运系统安装基本结束,DCS加电成功,主蒸汽管道试压、酸洗完成。

    (2)氨合成工段：氨压缩机组、合成气压缩机组已找正,其附属设备已就位。

    (3)气化工段：一台气化炉已吊装就位,与其配套的设备已安装就位；煤浆泵一次灌浆完成；硫回收设备、压缩区CO2升压机、油站均已安装完成。

    (4)设备安装方面：目前工艺设备累计安装358台,工艺管道安装约60000米,电仪设备累计安装504台,电缆铺设约50000米,电缆桥架安装约9000米。

    (5)大氮肥培训方面：公司前后派212人分两批到渭河和鲁南化肥厂培训学习,现约有190人回到大氮肥现场参加安装,实行边培训边生产准备,现主要进行现场个人设备学习和试车方案学习,模拟开车及各个岗位联接学习。

    截止到2003年12月31日,该项目没有产生效益。

    我公司认为华鲁恒升募集资金使用情况与《招股说明书》中承诺的基本相符。

    二、内部资金管理情况

    公司制定了《财务预算管理办法》、《资金管理办法》、《技改项目资金控制办法》和《现金管理办法》等一系列内部财务管理制度,明确了资金计划的申报-报批准-使用-分析报告-检查及评价的原则和要求,规范了管理办法及程序。公司根据中国证监会的有关规定,对募集资金的管理与使用制定了专门的管理制度和使用程序,专户存储,专款专用,并根据项目进度安排和实际资金要求合理使用,其使用情况定期向总经理和董事会汇报,按时进行了信息披露,使资金得到了安全有效的控制。截止到2003年12月31日共计投入募集资金323,018,380.33元人民币,占募集资金净额的89.98%。尚未使用的募集资金仍按规定专户存储,按项目进度陆续投入。

    山东汇德会计师事务所有限公司对2003年度公司大股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行了审计,出具了(2004)汇所综字第4-016号《专项审计报告》认为：公司大股东及其他关联方无资金占用情况；2003年度没有给大股东及其他关联方提供担保。

    截止回访日,我公司未发现该公司存在委托理财事项及募集资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    华鲁恒升在首次公开发行股票申报材料中,未对其首次公开发行股票做出预测,也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审核报告》。

    华鲁恒升发行后至目前经营状况良好,未出现效益下滑的情况,主营业务收入稳定增长,符合在申请文件中作出的"公司发行当年的预期利润率不低于银行同期存款利率"的承诺。2003年实现净利润78,760,295.92元,摊薄净资产收益率为12.37%,加权净资产收益率为12.76%,高于同期银行存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    根据华鲁恒升本次公开发行的申请文件,公司的业务发展目标在2002年-2004年期间,本公司的产品开发将紧紧围绕着大化工概念,充分利用公司募股资金投入项目,稳定扩大化肥生产规模,同时大力发展有机化工、精细化工产品,增加产品品种,提高产品的科技含量和附加值。2002年底产品生产能力达到年产尿素32万吨、甲醇5万吨,收购后甲醛、DMF生产能力预计将分别达到3万吨和1.6万吨,到2004年公司力争将达到年产尿素60万吨、甲醇6万吨、甲醛3万吨、DMF4万吨的生产能力,实现年销售收入11亿元,利润约2.3亿元。

    截止回访日,华鲁恒升主营业务产品生产能力已达到年产尿素32万吨、甲醇5万吨、DMF5万吨、三甲胺2万吨、甲醛3万吨。根据公司募集资金使用计划,2002年7月公司完成了对控股股东山东华鲁恒升集团有限公司的DMF和甲醛生产线相关资产的收购。该项资产在2003年度内实现利润总额11,910,638.51元,净利润7,980,127.80元。

    大型氮肥装置国产化项目于2002年9月正式开工建设,已投入募集资金254,878,019.33元人民币用于厂区建设、相关合同的签订、支付主要公用工程款和主要设备款等。本项目建成后将使公司达到年产合成氨48万吨、尿素60万吨(其中年产普通颗粒尿素30万吨、大颗粒尿素30万吨)的生产能力。

    2003年度公司利用自筹资金进行了2万吨/年DMF生产装置平衡项目,2003年11月该工程已完工；进行了合成氨系统改造工程,目前该工程已完工95.86%；并投资8600万元建造4万吨/年DMF生产装置项目,目前该项目已完工5.51%。

    公司目前生产经营正常,业务发展目标明确,具备了持续稳健的发展能力。公司2003年度实现主营业务利润133,097,999.37元,净利润78,760,295.92元,分别比2002年度增长了48.09%和71.39%。

    因此我公司认为：自上述业务发展目标确定以来,公司采取了积极措施,推进了上述业务发展目标的实施,与推荐函及公开募集文件中所作出的承诺保持了一致。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    华鲁恒升此次公开发行6000万股人民币普通股于2002年6月20日在上海证券交易所上市,股票发行价为每股6.28元,上市首日收盘价为10.45元,与发行价相比较,首日涨幅为66.40%。公司股票上市后曾引领次新股行情,受到广大投资者的追捧。自上市流通日至2003年3月13日,华鲁恒升的市场价格最高在2002年6月27日达到14.84元,最低在2003年11月13日为7.23元。分析公司出现二级市场价格低于开盘价格的情况认为,自2002年4月至2003年底,我国股票交易市场整体转入下降通道,2003年11月13日上证指数最低跌至1307.40点,受此影响公司二级市场价格也出现一定跌幅。近期公司股票股价维持在12元左右。

    因此根据上述二级市场走势情况分析,我们认为新股上市以来,华鲁恒升一直运行稳定,经营状况良好,公司股价相对大盘基本稳定。

    六、天同证券内部控制制度的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部质量和风险控制机构,并建立了《证券发行内核小组工作规则》、《质量监控室工作规则》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务项目管理暂行办法》、各业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则,投资银行总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实行了严格的隔离,并在华鲁恒升股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    (一) 华鲁恒升按照《招股说明书》的承诺使用募集资金；尚未投入的项目资金,按规定专户存储,资金存放安全有效。

    (二) 我公司作为华鲁恒升首次公司发行股票的主承销商在承销过程中,未向华鲁恒升提供“过桥贷款”或融资担保。

    (三)根据《招股说明书》中承诺：山东华鲁恒升集团有限公司控股子公司德州国立农化服务有限公司(以下简称“国立农化”)与华鲁恒升存在同业竞争的情况,为解决这一问题,华鲁恒升承诺在上市后一年内将利用自有资金收购山东华鲁恒升集团有限公司持有的国立农化的全部股份,即2003年6月30日前完成收购。国立农化2002年经审计总资产为26,804,376.47元,净资产为13,323,210.66元,实现净利润为-233,028.92元；截止2003年5月底(未经审计)总资产为25,625,024.49元,净资产为13,432,929.95元,实现净利润为-80,551.36元。鉴于国立农化盈利空间有限,收购后势必影响华鲁恒升业绩,因此从公司长远发展考虑,经华鲁恒升二届三次董事会决议不收购山东华鲁恒升集团有限公司持有的国立农化的全部股份,并由山东华鲁恒升集团有限公司对国立农化进行改制,改制后国立农化将不与山东华鲁恒升集团有限公司存在关联关系。目前改制方案已报经山东华鲁集团有限公司批准,具体改制事宜正在办理之中。

    八、其他需要说明的问题

    (一)公司根据《中国证监会济南证管办的巡检整改通知》(济证公司字[2003]28号)的要求和国家有关规定,在2003年6月30日对2000年5月1日至2002年12月31日摊销的固定资产增值部分按照固定资产明细进行调整和补提2002年2万吨/年DMF生产装置折旧共计204,433.37元,并进行了追溯调整。

    (二)2003年5月26日公司召开了二届二次董事会审议通过了《关于收购反渗透资产的议案》,拟收购大股东山东华鲁恒升集团有限公司反渗透装置相关资产,并在关联股东回避的情况下,经2003年6月26日第一次临时股东大会审议通过。

    2003年7月18日根据股东大会决议实施了收购,收购金额为24,088,896.00元人民币。

    (三)根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通知”),公司进行了自查,并向中国证监会济南证管办递交了自查报告。公司不存在《通知》中所述关于关联方违规占用资金的情况和对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

    截止回访报告出具日,我公司无其它需要说明的问题。

    九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查,认为该报告格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求,报告内容客观反映了发行人首次公开发行股票后的募集资金使用、资金管理等实际情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述。

    

天同证券有限责任公司

    二OO四年四月十三日