山东华鲁恒升化工股份有限公司第二届第七次董事会会议于2004 年3月10 日在济南召开,应到董事7 人，实到董事7 人；公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事表决,一致通过如下决议：

    一、审议通过《公司2003 年度总经理工作报告》

    二、审议通过《公司2003 年度董事会工作报告》

    三、审议通过《公司2003 年度财务决算》

    四、审议通过《公司2003 年度报告及摘要》

    五、审议通过《公司2003 年度利润分配方案》

    经山东汇德会计师事务所审计，本公司2003 年度实现利润总额103559520.78 元，税后利润78760295.92 元人民币，根据公司章程规定，按10％提取法定公积金7876029.59 元，按5％提取法定公益金3938014.8元， 本年度可供分配利润为66946251.53 元， 上年度未分配利润为19138241.01 元，年末可供分配利润85968067.4 元。本公司拟按2003 年末总股本16700 万股为基数向全体股东按每股派现金红利1.5 元（含税），共计分配股利25050000 元。剩余未分配利润为60918067.4 元人民币结转入下一年度，本年度不进行公积金转增股本。

    本议案需提请公司2003 年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于〈公司章程〉的修正案》（见附件1）

    七、审议通过《关于修订〈公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度〉的议案》

    八、审议通过《2003 年度部分高管人员考核兑现方案》

    根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和2003年经营（工作）目标责任书，结合公司2003 年度生产经营指标、工作目标完成情况，兑现四位高级管理人员2003 年度的奖励，总金额为50.33 万元（税后）。

    九、审议通过《扩建六万吨/年甲醇生产装置的议案》公司现有的6 万吨/年甲醇生产能力，已不能满足DMF 生产装置满负荷生产的要求，公司拟扩建一条6 万吨/年甲醇生产线，项目总投资4600 万元，所需资金由企业通过自有资金和银行贷款解决。项目建设工期为9 个月，预计2004 年12 月份建成投产。

    十、审议通过《公司2004 年财务预算》

    十一、审议通过《关于继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2004 年度财务审计机构的议案》

    十二、审议通过《关于大氮肥项目建设及还款期间对董事会追加授权的议案》

    由于公司首次募集资金使用项目——大型氮肥生产装置国产化技术改造项目投资额较大，公司资产负债率上升，即将超过公司章程规定的董事会借贷权限，为加强资金筹措，确保公司发展及生产经营所需借贷资金的及时到位，特提请股东大会在该项目建设和还款期间对公司董事会追加借贷授权。

    以上二、三、四、五、六、七、十、十一、十二项决议尚需经2003年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于召开公司2003 年度股东大会的议案》

    同意公司2003 年度股东大会于2004 年4 月25 日上午9：00,在公司会议室召开，现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004 年4 月25 日上午9 点

    2、会议地点：山东华鲁恒升化工股份有限公司会议室

    3、会议议程：

    (1) 审议《公司2003 年度董事会工作报告》（详细内容见上交所网站）

    （2） 审议《公司2003 年度财务决算》（详细内容见上交所网站）

    （3） 审议《公司2004 年财务预算》（详细内容见上交所网站）

    （4） 审议《公司2003 年度报告及摘要》（详细内容见上交所网站）

    （5） 审议《公司2003 年度利润分配方案》（详细内容见上交所网站）

    （6） 审议《关于〈公司章程〉的修正案》（详细内容见上交所网站）

    （7） 审议《关于修订〈公司董事、监事和高管人员薪及激励制度〉的议案》（详细内容见上交所网站）

    （8） 审议选举许延城先生为公司董事的议案（详细内容见2003年6 月30 日的公司二届三次董事会决议公告）

    （9） 审议《关于继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2004 年度财务审计机构的议案》（详细内容见上交所网站）

    （10） 审议《关于大氮肥项目建设及还款期间对董事会追加授权的议案》（详细内容见上交所网站）

    4、出席对象：

    (1)、截止2004 年4 月1 日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；

    (2)、具有上述资格的股东授权委托代理人；

    (3)、本公司的董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记办法

    凡出席本次会议的股东，持有本人身份证(或护照)、股东帐户；委托代表人持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托人股东帐户；法人股股东需持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照)，于二OO 三年四月二十三日前(上午8：00-11：00,下午2：30-5：30)到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

    六、其他事项

    1、会期半天,出席会议者食宿及交通费用自理；

    2、联系方法：

    地址：山东省德州市天衢西路24 号

    联系人：董岩、高文军

    电话：0534-2465426

    传真：0534-2465079

    邮编：253024

    

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二OO 四年三月十日

    附件1： 关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求及其他法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修改：

    一、原第四十条为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

    4.为控股股东及其他关联方偿还债务。

    5.中国证监会认定的其他方式。

    二、修正《公司章程》第一百零二条，增加一款为该条第六款，即：独立董事应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立意见：

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6.独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    7.公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    三、增加两条：

    第一百一十一条董事会对公司收购、出售和置换资产事项，对外担保事项和关联交易事项，应按照中国证监会相关法律、法规的规定，办理相关事宜，并应当按照《证券上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

    第一百一十二条公司对外担保事项由公司经理提出议案，提交董事会审议，并经全体董事三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审计的净资产的10%，对外担保金额超过净资产10%的，还需提交股东大会审议批准。董事会在就公司对外担保的事项进行审议时，只有满足下列条件方可形成决议：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必要要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    原第一百一十一条至二百零七条条顺延至第一百一十三条至第二百零九条。