山东华鲁恒升化工股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年6月26日上午10：00在德州市美丽华酒店会议室召开,出席会议的股东及股东代表共6名,代表有表决权股份107000000股,占公司有表决权股份总数的64.07%。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会股东表决(关联交易关联股东回避),通过如下决议：

    一、审议通过了增选刘伯哲先生为独立董事的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    二、审议通过修改《公司章程》的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    三、审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股

    四、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股

    五、审议通过了《监事会议事规则》的议案。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股

    六、审议通过继续聘任山东汇德会计师事务所的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股

    七、审议通过公司拟收购反渗透资产的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表4人,代表有表决权股份1300000股,其中：同意股份1300000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。关联股东山东华鲁恒升集团有限公司和山东华鲁国际商务中心有限公司回避表决。

    八、审议通过了终止与德州大华实业有限公司签订的《劳动服务协议》的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表4人,代表有表决权股份1300000股,其中：同意股份1300000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。关联股东山东华鲁恒升集团有限公司和山东华鲁国际商务中心有限公司回避表决。

    九、审议通过公司与德州德化装备工程有限公司签订《劳动服务协议》的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表4人,代表有表决权股份1300000股,其中：同意股份1300000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。关联股东山东华鲁恒升集团有限公司和山东华鲁国际商务中心有限公司回避表决

    十、审议通过丛湘滋先生辞去公司董事的议案。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股

    十一、审议通过许延城先生辞去公司监事的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股

    十二、审议通过增选王春涛先生为公司董事的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    十三、审议通过增选孙春生为公司监事的议案

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    北京市天勤律师事务所法律意见：

    综上所述：本所(北京市天勤律师事务所)律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的决议合法有效。