山东华鲁恒升化工股份有限公司二届三次董事会会议于2003年6月26日在公司会议室召开,应到董事7人,实到董事7人；公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事表决,一致通过如下决议：

    一、审议通过选举王春涛先生为公司二届董事会董事长的议案

    二、审议通过董事会各委员会人员组成提名的议案

    战略委员会：王春涛(召集人) 杨振峰 顾宗勤

    提名委员会：刘伯哲(召集人) 顾宗勤 赵胜利

    审计委员会：丛吉滋(召集人) 刘伯哲 王爱民

    薪酬与考核委员会：顾宗勤(召集人) 刘伯哲 杨振峰

    三、关于审议战略委员会工作制度的议案(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    四、关于审议提名委员会工作制度的议案(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    五、关于审议审计委员会工作制度的议案(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    六、关于审议薪酬与考核委员会工作制度的议案(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    七、审议推荐许延城先生为公司董事候选人的议案(后附个人简历)

    此议案须经股东大会通过。

    八、关于新建4万吨/年DMF生产线的议案

    根据市场需求,考虑公司的技术和经验的优势,拟决定利用自有资金新建一套4万吨/年DMF生产线,投资金额约为8000万元,其中固定资产约为7000万元,投资周期约为14个月,预计2004年7月份可试车投产,投资回收期约为2.55年,年销售收入约为25600万元,为公司年增加净利润3135.6万元,到2004年8月,经过技术改造和新建装置后,DMF生产能力可达到10万吨/年,将成为公司支柱产业之一。

    九、关于公司决定不收购德州国立农化服务公司部分股权的议案

    根据公司上市招股说明书中承诺：由于德州国立农化服务有限公司(以下简称“国立公司”)为山东华鲁恒升集团有限公司控股子公司,且生产复混肥,这与本公司生产的尿素为同类产品,具有同业竞争行为,公司已于2001年8月28日与山东华鲁恒升集团有限公司、山东化肥总公司、德州市华通实业总公司签署了《股权转让意向协议》。协议承诺公司将在股票上市后一年内利用自有资金对山东华鲁恒升集团有限公司在国立公司所占全部股份进行收购。即2003年6月30日之前完成此项收购工作。

    德州国立农化服务有限公司2002年度经审计的总资产26804376.47元,股东权益13323210.66元,实现净利润-233028.92元；截止到2003年5月底,德州国立农化服务有限公司(未经审计)总资产25625024.49元、股东权益13432929.95元,实现净利润-80551.36元。鉴于国立公司相关资产的盈利空间有限,股份公司收购集团公司在国立公司的股权后,势必减弱公司盈利能力,对股份公司业绩构成负面影响。因此从公司的长远发展考虑,不宜收购国立公司股权。

    同时,山东华鲁恒升集团有限公司已决定对其下属子公司—国立公司实行改制。改制后,该公司与山东华鲁恒升集团将不存在关联关系,目前,山东华鲁恒升集团有限公司已将该改制方案报经山东华鲁集团批准,具体改制事宜正在办理之中。

    鉴此情况,本公司决定不收购德州国立农化服务有限公司中山东华鲁恒升集团有限公司所持股份。

    董事候选人简历

    许延城：中国国籍,男,1957年出生,中共党员,大学学历、曾任济南市粮食局会计、山东省财政厅主任科员、副处长,山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会召集人,现任山东华鲁集团有限公司副总经理。