山东华鲁恒升化工股份有限公司二届二次董事会会议于2003年5月25日在公司会议室召开,应到董事6人,实到董事5人；独立董事顾宗勤先生因出差未能出席本次会议,其就本次议案内容以书面形式作出表决、发表独立意见并授权委托董事杨振峰先生代行投票。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事表决,一致通过如下决议：

    1、关于《公司关于巡检问题的整改报告》的议案；(整改报告见附件：1)

    2、关于推荐刘伯哲为公司独立董事候选人的议案；(独立董事个人简历见附件2；提名人声明见附件3；独立董事候选人声明见附件4)

    3、关于修订《公司章程》的议案；详见上海交易所网站：www.sse.com.cn

    4、关于修订＂《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《经理层议事规则》的议案；详见上海交易所网站：www.sse.com.cn

    5、关于继续聘任山东汇德会计师事务所的议案；

    6、关于公司高级管理人员2002年度经营成果兑现的议案；

    公司根据《公司董事、监事和高级管理人员年薪及激励制度》的有关规定和与各位高级管理人员签定的2002年度目标责任书的考核标准,结合公司2002年度生产经营的实际完成情况,拟对公司高级管理人员进行奖励。

    7、关于拟收购反渗透资产的议案；

    公司由于扩建2万吨/年DMF生产装置,自供水量不足,考虑长远利益,降低成本,拟利用自有资金收购山东华鲁恒升集团有限公司反渗透资产等相关资产。

    反渗透装置是对地下水开采后进行脱盐技术分离的装置。此项装置可为企业生产提供500T/h的脱盐水,可以满足DMF扩建后的生产要求。山东华鲁恒升集团有限公司为持有公司63.10%股份的发起人股东,此项资产收购交易金额预计2500万元左右,具体交易额以审计机构审计价格为准。支付方式：自有资金现金支付。根据有关法律法规规定,此次收购为关联交易,与会关联董事回避,独立董事及其他董事一致通过,此项议案还须经股东大会审议通过。

    独立董事发表如下意见：资产收购议案属于关联交易,在充分考虑公司的长远利益及中小股东的利益情况下,认为协议内容和条款是公平合理的,不会损害公司和中小股东的利益。

    8、关于终止与德州大华实业有限公司签订的《劳动服务协议》、与德化装备工程有限公司签订《劳动服务协议》等议案；

    德州大华实业有限公司已将其具有专业技能和工作经验的专业人员及相关资质已转移至山东华鲁恒升集团有限公司下属控股子公司德化装备工程有限公司,经双方协商,终止2002年9月签订的《劳务服务协议》。公司与德化装备工程有限公司签订《劳动服务协议》,协议条款继续沿用公司与德州大华实业有限公司所签协议中的全部条款。

    独立董事发表如下意见：此议案属于关联交易,在充分考虑公司的长远利益及中小股东的利益情况下,认为协议内容和条款是公平合理的,不会损害公司和中小股东的利益。

    9、关于丛湘滋先生辞去公司董事的议案；

    10、关于推荐王春涛先生为公司董事候选人的议案；(董事候选人个人资料见附件5)

    11、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案

    

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十五日

    附件1：

    山东华鲁恒升化工股份有限公司关于巡检问题的整改报告

    中国证监会济南证管办：

    贵办于2003年4月份对我公司进行了巡回检查,并于2003年5月份下达了济证公司字［2003］28号《整改通知》(以下简称通知),该通知引起了本公司的高度重视,公司对检查中提出的问题,进行逐项研究分析,并提出了切实可行的改进措施。现报告如下：

    一、关于公司规范运作方面存在不规范情况的整改措施

    1、《通知》指出：“公司目前虽然已建立独立董事制度,但未根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司章程进行修改,未对独立董事的任职条件,特别职权以及提名、选举和更换等内容作相应补充完善。”

    2、《通知》指出：“董事会议事规则规定＇董事会行使风险投资权限的范围不超过净资产的25%’,该规定未对时限、次数进行限制。

    对上述两项存在的问题,公司决定在最近一次召开股东大会时全面修订和完善《公司章程》和＂三会一层＂的议事规则,并建立健全董事会各专业委员会,使企业的运作规范化。

    3、《通知》指出：“‘三会’运作存在不规范之处。2002年第二次临时股东大会股东登记表登记内容不全面,对关联交易表决时山东华鲁国际商务中心作为公司实际控制人华鲁集团的控股子公司未回避表决；个别监事会会议记录与会监事未签字,会议材料不齐全；‘三会’会议记录过于简单,未全面记录发言要点。＂

    对此问题,公司将积极改进,在以后召开＂三会＂时,董事会秘书或记录员要详细、全面记录会议议程和会议内容,做到会议记录真实、完整,以充分反映会议事项；对关联交易未进行回避表决一事,公司将组织高管人员认真学习国家的法律法规和相关部门的规章制度,严格按照修改后的《公司章程》及＂三会＂议事规则的有关规定操作,确保今后不再发生类似事情。

    二、信息披露方面存在不规范情况的整改措施

    《通知》指出：＂公司2002年报披露在建工程资金来源为募集及自筹,而在建工程2002年度利息资本化33.75万元,上述披露存在矛盾,且不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第15号———财务报告的一般规定》的规定＂,以及＂公司2002年报中在建工程披露的完工进度不规范＂。

    对此问题,公司将不定期组织相关人员认真学习中国证监会有关规定,进一步提高信息披露的质量,避免类似情况再次出现。

    三、财务核算方面存在不规范情况的整改措施

    《通知》指出：＂公司2000年4月改制时,对固定资产评估增值582万元按房屋及建筑物、机器设备分类列示,并按10年计提折旧。未按规定对评估增值按固定资产明细项目调整并按其剩余使用年限计提折旧；公司2002年DMF生产线建成完工后,未规定及时转资,公司固定资产转资存在滞后事项＂。

    公司原将固定资产评估增值582万元按房屋及建筑物、机械设备分类列示,并按10年计提折旧。现对评估增值按固定资产明细项目调整并按其剩余使用年限计提折旧。经测算原折旧方法比现折旧方法多计提折旧6万元；公司扩建2万吨DMF于2002年9月份开工建设,2002年底基本完工。在建期间,由于部分设备陆续完工并转入投产未能及时转资计提折旧,经测算,应补提折旧26万元。因以上原因共需补提折旧20万元。公司承诺：公司将在2003年半年报中进行会计调整和披露。

    公司将按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法规的要求,进一步提高财务人员的整体素质,规范财务管理制度及有关会计处理。

    中国证监会济南证管办的此次巡回检查,使公司认识到了自身存在的不足,公司将以此为契机,进一步加强企业内部管理,规范运作程序,确保持续、健康、稳定、快速的发展,以更加良好的业绩回报全体股东。

    

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二00三年五月二十五日

    附件2：

    独立董事候选人简历

    刘伯哲：男1964年12月出生,硕士研究生,1982年参加工作,历任山东省德州市外经贸委科员、科长、副主任,德州市副市长等职务,现任山东省高新技术投资有限公司副总裁。

    附件3：

    山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东华鲁恒升集团有限公司现就提名刘伯哲先生为山东华鲁恒升化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任山东华鲁恒升化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东华鲁恒升化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东华鲁恒升化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东华鲁恒升集团有限公司

    二OO三年五月二十五日

    附件4：

    山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘伯哲,作为山东华鲁恒升化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询服务,技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘伯哲

    二OO三年五月二十五日

    附件5：

    董事候选人简历

    王春涛：中国国籍。男,1944年12月出生,大学本科学历,工程师。1968年7月参加工作,历任山东省经委委员、副主任、党组副书记,菏泽行署副专员,山东省外经贸副主任兼山东外贸集团总公司总经理,山东省外经贸委主任、党委书记,山东省外经贸厅厅长、党组书记等职务。现任山东华鲁集团有限公司董事长、党委书记,中共第八届山东省委委员,山东省第十届人大代表。