山东华鲁恒升化工股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月26日上午9：00在德州市广川宾馆召开,出席会议的股东及股东代表共6名,代表有表决权股份107000000股,占公司有表决权股份总数的64.07%。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会股东表决,通过如下决议：

    一、审议通过2002年度报告正文及其摘要

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    二、审议通过2002年利润分配预案

    经山东汇德会计师事务所审计,本公司2002年度实现利润总额61428757.47元,税后利润46092048.25元人民币,根据公司章程规定,按10%提取法定公积金4609204.83元,按5%提取法定公益金2304602.41元,本年度可供分配利润为39178241.01元,上年度未分配利润为0,年末可供分配利润39178241.01元。本公司拟按2002年末总股本16700万股为基数向全体股东按每股派现金红利0.12元(含税),共计分配股利20040000元。剩余未分配利润为19138241.01元人民币结转入下一年度,本年度不进行公积金转增股本。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    此议案具体实施将在两个月内完成。

    三、审议通过董事会届满换届的议案

    1、鉴于近日山东省人民政府任命费云良同志为山东人民政府副秘书长(正厅级),其本人按照《公司法》有关规定,向本次股东大会书面提出不再担任公司董事,退出公司第二届董事选举。经股东及股东代表表决不选举费云良先生为公司第二届董事会董事。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份0股,反对107000000股,占有表决权股份的100%,弃权0股。

    2、选举杨振峰先生为公司第二届董事会董事。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    3、选举丛湘滋先生为公司第二届董事会董事。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    4、选举赵胜利先生为公司第二届董事会董事。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    5、选举王爱民先生为公司第二届董事会董事。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    6、选举顾宗勤先生为公司第二届董事会独立董事。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    7、选举丛吉滋先生为公司第二届董事会独立董事。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    四、审议通过监事会届满换届的议案

    1、选举许延成先生为公司第二届监事会股东代表监事。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    2、选举倪守民先生为公司第二届监事会股东代表监事。

    参加本议案表决的股东及股东代表6人,代表有表决权股份107000000股,其中：同意股份107000000股,占有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    根据2003年1月27日召开的公司第二届职工代表大会决议,肖域斌先生当选为第二届监事会职工代表监事,与许延城、倪守民共同组成公司第二届监事会。

    

山东华鲁恒升化工股份有限公司

    二OO三年四月二十六日