山东华鲁恒升化工股份有限公司一届十三次董事会会议于2003年3月24日在公司会议室召开,应到董事7人,实到董事7人；公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事表决,一致通过如下决议：

    一、关于董事会换届选举的议案

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司第一届董事会任期为三年,本届董事会于2003年4月25日任期到期,根据持有本公司股份63.10%的股东单位“山东华鲁恒升集团有限公司”和董事会的书面提名,同意提名费云良先生、杨振峰先生、丛湘滋先生、赵胜利先生、王爱民先生为公司第二届董事候选人,提名顾宗勤先生、丛吉滋先生为公司第二届独立董事候选人。

    各位董事候选人简历见附件2；独立董事候选人提名人声明见附件3；独立董事候选人声明见附件4)

    本预案须经股东大会审议批准。

    二、关于召开2002年度股东大会的议案

    1、会议时间：2003年4月26日上午9点

    2、会议地点：德州市(具体地点经登记后另行公告)

    3、会议议程：

    (1)审议2002年报正文及摘要议案；

    (2)审议公司2002年度利润分配预案；

    (3)审议公司董事会换届选举的议案；

    (4)审议公司监事会换届选举的议案。

    4、出席对象：

    (1)、截止2003年4月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；

    (2)、具有上述资格的股东授权委托代理人；

    (3)、本公司的董事、监事、高级管理人员。

    五、会议登记办法

    凡出席本次会议的股东,持有本人身份证(或护照)、股东帐户；委托代表人持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托人股东帐户；法人股股东需持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照),于二OO三年四月二十三日前(上午8：00-11：00,下午2：30-5：30)到本公司证券部登记,异地股东可采用信函或传真方式登记。

    六、其他事项

    1、会期半天,出席会议者食宿及交通费用自理；

    2、联系方法：

    地址：山东省德州市天衢西路24号

    联系人：宋杰、段亚鹏、高文军

    电话：0534-2460426

    传真：0534-2462421

    邮编：253024

    

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十六日

    附件2：

     各位董事候选人简历

    费云良,男,1950年出生,汉族,中共党员,大学学历,山东省政协常委、中国国际商会山东商会副会长。1970参加工作,曾任山东省人民政府办公厅处长、副主任,山东省人民政府副秘书长、山东华鲁集团有限公司董事长兼总经理等职务,现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事长,兼任山东华鲁集团有限公司董事长。

    杨振峰,男,1959年出生,汉族,中共党员,大学学历,高级工程师,山东省“富民兴鲁”劳动模范。1981年参加工作,历任华鲁恒升集团副总经理,副董事长、总经理。现任德州市政协常委、省人大代表、山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、总经理,兼任山东华鲁恒升集团有限公司董事、山东华鲁集团有限公司董事。

    从湘滋,男,1947年出生,汉族,中共党员,大学学历,高级会计师,曾任山东省威海市财政局副局长、局长、山东省财政厅处长等职务,现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事,兼任山东华鲁集团有限公司副总经理。

    赵胜利,男,1950年出生,汉族,中共党员,大专学历,经济师。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事,兼任山东华鲁恒升集团有限公司董事、总经理。

    王爱民,男,1965年出生,汉族,大学学历,曾任济南市财政局办事员、山东省财政厅科员、副主任科员等职务。现任山东华鲁集团有限公司财务部总经理。

    顾宗勤(独立董事),男,1955年出生,中共党员,教授级工程师,1982年参加工作,曾任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长。现任石油和化学工业规划院院长,山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。

    丛吉滋(独立董事),男,中共党员,大学学历,1942年出生,高级会计师。曾任山东省莒县财政局会计、临沂市财政局科长、山东省财政厅处长、副厅长的职务。现任山东省注册会计师协会副会长、山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。

    附件3：

     山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东华鲁恒升化工股份有限公司现就提名顾宗勤先生、丛吉滋先生为山东华鲁恒升化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任山东华鲁恒升化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东华鲁恒升化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东华鲁恒升化工股份有限公司及其附属企业任职：

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职：

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东华鲁恒升化工股份有限公司

    二OO三年三月二十四日

    附件4：

     山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾宗勤,作为山东华鲁恒升化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东：

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职：

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形：

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询服务、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益：

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾宗勤

    二OO三年三月二十四日

     山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丛吉滋,作为山东华鲁恒升化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东：

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职：

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形：

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询服务、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益：

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丛吉滋

    二OO三年三月二十四日