一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)需完善公司内部管理制度；

    (二)需要加强投资者关系管理；

    (三)加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    山东华鲁恒升化工股份有限公司是中国500家最大化工企业之一,成立于2000年4月,并于2002年6月20日在上海证券交易所成功上市。截止2006年底,公司总资产40.44亿元,净资产17.13亿元。

    公司主营化肥及化工产品的生产和销售,主要产品涉及化肥、化工、气体等三大系列十多个品种。具备年产100万吨氨醇、100万吨尿素、23万吨DMF、20万吨混甲胺的生产能力。目前,公司是世界上最大的DMF生产商,主导产品尿素为全国免检和中国名牌产品。

    公司坚持统筹、协调和可持续的发展观,注重以高新技术改造传统产业。公司采用洁净煤气化技术建设的全国首套大氮肥国产化项目,完成了两项国家"十五"重大科技攻关项目、5个课题、19项专题,实现了大氮肥国产化技术、装备和原料结构的重大突破,为我国大型氮肥装置国产化和相关企业的技术改造起到很好的示范作用。

    公司目前总股本为33,050万股。其中控股股东山东华鲁恒升集团有限公司持股比例为38.98%。控股股东坚持与上市公司实行人员、资产、财务三分开的原则,确保机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

    截止2007年3月31日,公司前100名投资者中的机构投资者持股占公司总股本的42.81%,占扣除控股股东持股后股本的70.16%。

    机构投资者较一般投资者具有较强的专业知识,更加理性,更加关心公司的成长性,对公司所处行业发展也有着深入的了解。通过与机构投资者的沟通,可以获得他们对行业的看法、建议,有助于公司优化治理结构,加强信息披露的透明化和规范化,有利于公司更好更快的发展。

    (二)公司规范运作情况

    公司现行的《公司章程》已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》进行了修订,并于2006年4月28日经公司2005年度股东大会审议通过。《公司章程》对于"三会"及经营层权责的规定具体、明确,并在实际中得到有效执行。

    1、股东大会

    公司制定有《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司历次股东大会均由董事会负责召集,并由董事长主持会议,会议资料在正式会议召开前均在上海证券交易所网站上进行了公开刊登。会议召开前对参会股东进行登记确认,并邀请律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

    公司有方便社会公众投资者参与决策的制度,股东大会在重大事项决策中多次采用网络投票制,股东大会提案审议符合法定程序,能够保证中小股东的话语权。

    公司自上市以来,未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,也未发生应监事会提议召开股东大会。没有重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    2、董事会

    公司制定有《董事会议事规则》,并就独立董事的相关规定在公司章程中进行了明确。公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,其他6名董事由控股股东推荐。公司各位董事均符合《公司法》规定的任职资格和条件,均能够履行勤勉尽责义务,按时参加董事会会议,积极参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核。公司各位董事均具备较高的专业素质,通过各位董事的积极履行职责,保证了公司重大决策及投资活动的科学、高效。

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会,各委员会建立了明确的工作制度,并在公司重大事项的科学决策方面发挥了积极作用。

    3、监事会

    公司制定有《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会由3人组成,其中一人为职工监事。公司职工监事由公司职工代表大会选举产生,符合相关法律规定。公司各位监事均符合《公司法》规定的任职资格和条件,监事会能够做到勤勉尽责,行使监督检查职能,不定期地检查公司财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；列席公司董事会、股东大会,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

    4、经理层

    公司制定有《经理议事规则》。本届经理层于2006年4月28日经公司第三届董事会第一次会议聘任产生。根据《公司章程》中对经理层的授权,经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    5、公司内部控制情况

    公司建立了较为完善的内控制度,覆盖了企业所有部门和生产经营环节,保证了企业经营管理的正常进行。

    公司建立了有效的风险防范机制,通过管理审计或专项审计的方式抵御突发性风险。公司设立专职法律事务部门,所有合同均经过内部法律审查,能够提前防范法律风险,预防合同纠纷的发生,对公司合法经营起到了保障作用。

    公司制定有《募集资金管理办法》,公司募集资金存放坚持"集中存储、便于监督"的原则,实行专户储存；募集资金实行专款专用。公司前次募集资金不存在投向变更的情况。

    (三)公司独立性情况

    公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东。公司资产产权清晰,不存在资产未过户的情况,不存在法律障碍及潜在法律纠纷；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼任除董事以外的其他职务,公司能够自主招聘经营管理人员和职工；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立,不存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司设立独立的财务会计部门--财务部,并建立独立的会计核算体系,依法独立纳税,不存在与控股股东及其他关联企业共用银行帐户的情况；公司对外自主签订各项供销合同,独立地进行采购、生产、销售等生产经营活动。

    公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

    (四)公司透明度情况

    公司制定并严格执行信息披露制度,明确了信息披露的责任人,能够保障信息披露的及时、准确、完整和公平公正,董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员能够在信息披露前保守秘密,公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等情况。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司内部管理制度需要进一步完善；

    经过自查,发现公司现有的部分制度与监管部门新出台的一系列法规和规范性文件的要求,尚有疏漏和不足之处,需要进一步建立健全并不断加以完善：一是未单独制定《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》；二是公司《募集资金管理办法》尚未根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求进行完善；三是公司尚未制定专项制度,加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

    2、公司需要进一步加强投资者关系管理；

    随着全流通时代的到来,与股权分置改革前相比,我国的资本市场已发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》通过赋予投资者更多的权利和权限,进一步加强了对投资者的保护。作为市场主体的上市公司,需要不断加强投资者关系管理工作,接受广大投资者的监督,以适应新形势下的资本市场。与优秀上市公司相比,公司在投资者关系管理的系统性、规范性方面还存在一定的不足。

    3、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。

    目前,资本市场正处在逐步规范的阶段,新的法律法规和相关政策不断出台,上市公司的运作将更加透明,因此,作为上市公司负责规范运作以及信息披露事务的相关人员应不断加强法律法规的学习,谙熟各项程序和标准规定,确保公司规范运作,提升公司工作质量。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、进一步完善公司内部管理体系

    整改措施：公司将结合中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和相关法律法规的要求,对现有规章制度进行梳理、修订和补充,进一步健全公司内部管理体系。重点做好以下制度的完善工作：《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的专项制度》。

    整改时间：2007年8月30日前

    整改责任人：公司董事长及董事会秘书

    2、进一步加强投资者关系管理

    整改措施：公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访、一对一沟通等多种方式与投资者沟通的同时,将不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,规范投资者关系管理方式、方法,定期收集、整理投资者的相关信息,在国家宏观政策发生较大变动或公司经营环境发生较大变化时,适时组织投资者交流会或网上说明会,通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间良好的关系,树立公司良好的社会和市场形象。公司近期将举办"华鲁恒升公司治理网上交流会",以听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出的意见和建议。

    整改时间： 2007年7月30日前举行网上交流会,今后将借鉴优秀公司的成功经验,在实际工作中不断完善和加强。

    整改责任人：公司董事会秘书

    3、进一步加强相关人员的学习培训

    整改措施：公司将通过走出去、请进来或内训的方式,积极组织公司高级管理人员参加监管机构组织的各类专业培训和后续培训,定期邀请公司法律顾问进行专题讲座,及时收集整理、汇编学习新出台的政策法律和法律,加大公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表等相关人员的学习培训力度,近期将加强对《公司法》、《证券法》以及全流通以后新出台的《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司内控制度指引》等法律法规的学习和掌握,以进一步提高规范运作意识,适应全流通以后的新形势、新环境。

    整改时间：8月30日前制定上市公司治理规则培训制度,每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训

    整改责任人：公司董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    (一)以股东大会为载体,多种形式增进交流

    2005年2月26日,公司股东大会较早使用了便于投资者行使表决权的网络投票形式,至今已累计三次采取过网络投票,为社会公众股股东参与公司重大事项决策提供了平台。

    每次股东大会会议期间,公司均组织投资者沟通活动,邀请参加股东大会的各位投资者实地参观公司生产现场,并在遵守法律法规的前提下就企业发展战略、经营理念等进行互动交流,使投资者更加深入地了解公司实际情况,取得了良好的沟通效果。

    公司历次股东大会、股权分置改革、增发和非公开发行股票等再融资的重大事项得到了流通股股东的充分理解和大力支持。

    (二)充分发挥各专门委员会作用,提高董事会决策的科学性和效率

    董事会在进行重大决策前,首先召开专门委员会会议先行审议,并邀请监事参加会议。内部董事与独立董事、监事之间充分沟通,共同对决策事项进行分析、判断,基本达成共识后,进入董事会决策程序。除战略委员会外,公司各专门委员会召集人均由独立董事担任,公司三名独立董事分别为化工行业专家、财务管理专家和资本运作专家,独立董事作用的积极发挥,保障了公司决策的科学性；独立董事与内部董事间的制衡关系,监事会与董事会的监督关系,并不妨碍协作,独立董事、监事尽早地了解情况,更有利于决策的科学性和效率。

    公司详细自查事项见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司网站(www.hl-hengsheng.com)。

    为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议,公司决定设立如下专门沟通方式：

    联系电话：0534-2465426

    联系传真：0534-2465017

    联系地址：山东省德州市天衢西路24号证券部(253024)

    公司专门电子信箱：hl600426@126.com

    中国证券监督管理委员会山东监管局专门电子信箱：songyh@csrc.gov.cn

    网上评议：上海证券交易所(www.sse.com.cn) "上市公司治理评议"专栏

    以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    山东华鲁恒升化工股份有限公司

    2007年7月20日