每日必读董事会声明：
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突, 如有利益冲突,相关董事已经回避。
被收购上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司
公司注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号
联系人：徐朝能、昴卫聪
联系电话：0871-8324311
收购方
公司名称：华立产业集团有限公司
公司注册地址：浙江省余杭市余杭镇直街181号
公司通讯地址：浙江省杭州市莫干山路501号
联系人：裴蓉
联系电话：0571-88900800
董事会报告签署日期：2004年4月10日
第一节 释义
在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
1、公司、本公司、昆明制药、被收购公司： 指昆明制药集团股份有限公司
2、转让方： 指云南医药集团有限公司
3、受让方：华立产业集团 指华立产业集团有限公司
4、本次转让： 指云南医药集团有限公司转让所
持昆明制药10,476,160股国有
法人般的行为
5、本次受让： 指华立产业集团有限公司受让昆
明制药10,476,160股国有法人
般的行为
6、证监会： 指中国证券监督管理委员会
7、国资委 国务院国有资产监督管理委员会
8、元 指人民币
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况
公司名称：昆明制药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：昆明制药
股票代码：600422
公司注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号
公司办公地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号
联系人：徐朝能、昴卫聪
联系电话：0871-8324311
传真：0871-8324311
邮政编码：650106
3、公司经营范围：中西药原料,制剂和保健品,医药原辅材料,中间体,化工原料,包装材料医疗仪器及设备的制造,自产自销,批发零售,科技开发,咨询服务,机械加工,制药设备制造,安装及维修业务,医药工程设计。
公司近三年来主要会计数据和财务指标如下：单位：元
项目 2003年 2002年 2001年
总资产 946,710,702.05 763,284,617.04 763,982,918.44
净资产 600,154,813.68 562,252,832.50 545,365,001.07
主营业务收入 665,340,310.53 504,857,512.12 488,239,996.06
净利润 70,393,378.00 44,488,168.08 38,321,612.07
全面摊薄净资
产收益率％ 11.73 7.93 7.03
资产负债率％ 30.29 21.05 26.73
4、上述主要会计数据和财务指标均摘自公司年度报告,本公司相关年度报告的内容分别刊登于2002年3月26日的《上海证券报》、《证券时报》；2001年3月6日的《上海证券报》、《证券时报》上；2004年4月13日《中国证券报》、《上海证券报》。
5、本公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与公司2003年第三季度披露的情况相比未发生重大变化。
二、被收购公司的股本相关情况介绍
1、公司股本总额与股本结构
股份性质 股份数（股） 占总股本的比例（％）
国有法人股 21,500,560 21.9
其他发起人持有股 36,679,440 37.36
上市流通股（A) 40,000,000 40.74
合计 98,180,000 100
2、收购人持有、控制被收购公司股份的名称、数量、比例
本次收购前,收购人持有、控制本公司17,996,040股股份, 占本公司总股本的18.33%
本次收购完成后,收购方将持有本公司28,472,200股股份,占公司股本总数的29%。
3、截止2004年3月31日(收购人公告收购报告书之日),本公司前10位股东名单
股东名称（全称） 年末持股 比例 持有股份的质押 股份性质
数量（股） 或冻结情况
云南医药集团
有限公司 19,662,120 20.03％ 无 国有法人股
华立产业集团
有限公司 17,996,040 18.33％ 无 社会法人股
云南红塔投资
有限责任公司 11,807,720 12.03％ 无 社会法人股
昆明云辰科工
贸有限公司 4,699,770 4.79％ 无 社会法人股
昆明八达实业
总公司 1,838,440 1.87％ 无 社会法人股
昆明富亨房地产开
发经营有限公司 1,838,440 1.87％ 无 国有法人股
昆明科耀投资
有限公司 337,470 0.34％ 无 社会法人股
陈晓东 275,800 0.28％ 无 流通股
裕阳基金 239,432 0.24％ 无 流通股
张纪爱 151,600 0.15％ 无 流通股
4、公司未持有、控制收购人的股份。
三、本公司在本次收购前已在2002年年度报告及2003年中期报告中对募集资金使用情况作出了说明。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联情况
收购人在收购报告书签署之前(2004年3月31日)已持有昆明制药17,996,040股股份,占股本总额的18.33%。
本公司副董事长汪诚先生任华立产业集团有限公司董事长,汪力成董事任华立控股股份有限公司董事局主席,董事吴秀东先生任华立产业集团有限公司董事、副总裁,本公司监事会召集人帅新武任华立控股股份有限公司监事、营运总监和华立产业集团有限公司监事。按规定,
以上人员都与华立产业集团有限公司之间存在关联关系。
二、本公司除汪诚副董事长、汪力成董事、吴秀东董事、帅新武监事会召集人、陈蓉财务总监外的其他董事、监事、高级管理人员在收购书签署之日未直接或间接持有华立产业集团限公司股份,在过去六个月内也未进行过交易,不存在与收购人相关的利益冲突。
三、截止收购报告书签署之日,收购方未发生对更换董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他类似安排。
本公司董事、监事、高级管理人员在被收购公司及被收购公司的控股股东中担任职务的情况如下表：
姓名 在本公司中任职 在收购人公司中任职 在收购人控股股东中任职 汪诚 副董事长 董事长 董事 汪力成 董事 董事局主席 吴秀东 董事 董事 帅新武 监呈 监事 监事、总监 以上人员的家属未在收购人公司及期关联企业任职
四、截止收购报告书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购人相关的利益冲突,未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
目前,收购人不会改变昆明制药现任董事会、监事会、高级管理人员的组成,亦未与其他股东就昆明制药董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、其他相关信息
1、截止收购报告书签署之日,本公司董事没有从本次收购中获得任何收益,以补偿其失去职位或者其他损失的情况；
2、本公司董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、截止收购报告书签署之日,本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
本公司董事会现就本次收购可能对公司产生的影响发表意见并做出以下说明：
鉴于本公司控股股东云南医药集团有限公司与华立产业集团于2002年8月31日签订了《股权转让协议书》、《股权托管协议书》,以每股5.28元的价格将其持有占昆明制药总股本10.67%的昆明制药国有法人股10,476,160股转让给华立产业集团；2003年12月5日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,根据昆明制药2002年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况,双方签署了《股权转让补充协议》,调整每股转让价格为5.808元/股；2004年3月
31日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,根据昆明制药2003年每股净资产价值、净资产收益率的情况,重新签署《股权转让补充协议》,每股转让价格为7.354元/股。
本次转让尚需取得国有资产监督管理委员会批准；中国证监会在预期内未对《华立产业集团有限公司关于昆明制药集团股份有限公司收购报告书》(详见2004年4月3日的《中国证券报》、《上海证券报》相关公告)提出异议。
本次转让成功后云南医药集团有限公司不再是昆明制药的第一大股东,云南医药集团有限公司仍持有昆明制药9,185,960股股份,占昆明制药总股本的9.36%,将成为昆明制药的第三大股东；华立产业集团将持有本公司28,472,200股股份,占公司股本总数的29%,为昆明制药的第一大股东。
根据转受让双方的约定,由于股权发生重大变更,公司2002年11月8日召开的2002年第三次临时股东大会审议批准公司第三届董事会、监事会提前换届选举。华立集团推荐的三名董事候选人,汪力成先生、汪诚先生、吴秀东先生,和其他股东推荐的候选人李南高先生、杨发甲先生,独立董事候选人杨苍先生、李惠庭先生,在本次临时股东会上当选组成公司第四届董事会；华立集团推荐的一名监事候选人,孙水坤先生,和其他股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生,职工代表监事张光华先生、张丽梅女士,在本次临时股东会上当选组成公司第四届监事会。详细情况见2002年10月9日及2002年11月9日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
一、本公司董事会根据华立产业集团提供的《收购报告书》和有关资料,以及云南医药集团有限公司提供的《股东持股变动书》和有关资料,并对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查了解,有关情况如下：
1、收购人简介：
华立产业集团是以华立控股股份有限公司为投资母体的跨地区、多元化、外向型民营股份制企业,已有30多年的发展历史,控股上市公司四家(国内三家、纳斯达克一家)。产业涉及公用计量仪表及电力设备、信息电子、医药、房地产领域,总资产达43亿元,员工8,000余人。产业基地分布在杭州、重庆、昆明、广州、北京、沈阳、海南等地,在泰国、美国、加拿大设有制造工厂和研究机构。华立集团核心产业电能表的综合经济指标已连续十年名列国内同行首位,是全球产能最大的电能表制造商
2、收购人资信情况：
华立产业集团资信情况良好,综合授信已达89,500万元,主要包括：工商银行众安支行、交行庆春路支行、中国进出口银行上海分行、农行西湖支行、浦发文晖支行、招行解放支行、建设银行浙江省分行、兴业湖墅支行、杭州市商业银行、华夏银行杭州分行、民生武林支行等。
3、收购意图：
生物制药是华立产业集团重点投资和发展的主营产业,通过高效的产业经营并辅之以资本运作手段,华立产业集团已构建起全国以至全球最大的集培育、种植、加工提炼、成药制造、科研开发及国际营销于一体的青蒿素系列药品产业链,具有较强的核心竞争力；其先进的产权制度及灵活的经营机制、雄厚的资金实力及丰富的人力资源优势等为项目的顺利进行提供了保障。
昆明制药具有符合GMP认证的大规模药品生产制造能力、长期从事天然植物药的企业经营经验和地理资源方面的优势。根据昆明制药的现状和未来的发展要求,双方存在很强的战略互补性和合作基础。以资本为纽带、以产业联合为基础,充分发挥华立产业集团和昆明制药各自的优势,实现强强联合,相得益彰,合力将云南的天然药物产业做大做强。
4、截止收购报告书签署之日,收购方本次收购的后续计划：
(1)本次收购完成后,收购人不再继续购买本公司的股份,同时在一年内不会转让已收购的股份；
(2)本次收购完成后,收购人没有计划对本公司的主营业务进行改变或作重大调整；华立集团承诺成为昆明制药事实上的第一大股东后,拟将青蒿素成药产业链成药段整合到昆明制药,实现合理配置资源、发展具有中国独特优势的青蒿素产业的角度准备进行的整合计划,
(3)本次收购完成后,收购人没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
(4)目前,收购人不会对本公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成作重大调整；
(5)目前,收购人未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
(6)本次收购完成后,收购人不会对本公司的组织结构作重大调整；
(7)收购人完成收购后,不会利用取得的控股地位修改公司章程的实质性规定；
(8)本次收购完成后,收购人与其他股东之间不存在就本公司其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜；
二、本公司董事会对本次收购的意见
公司董事会认为：华立产业集团是一家具有较强实力的跨地区、多元化、外向型民营股份制企业,具有全国以至全球最大的集培育、种植、加工提炼、成药制造、科研开发及国际营销于一体的青蒿素系列药品产业链,具有较强的核心竞争力；其先进的产权制度及灵活的经营机制、雄厚的资金实力及丰富的人力资源优势等为项目的顺利进行提供了保障。本次收购有助于改善公司股权结构,增强企业竞争力,有利于公司业务的发展和实现股东利益最大化；华立产业集团入主后,有利于公司按照市场化运作的客观要求建立现代公司治理结构,有利于公司引进先进的管理观念和灵活的机制,建立科学、高效的管理体制和运作机制,提高公司的经营水平、实力和效益,有利于增加公司利润增长点,促进本公司快速、健康、稳定地发展。本次收购不影响本公司人员独立、资产完整和财务独立。
三、本公司独立董事关于本次收购的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规的规定,本公司独立董事杨苍、李惠庭、张鹏先生在查阅了本次股权转让的相关资料后,根据现在所掌握的情况,就华立产业集团本次收购事宜对本公司产生的影响发表如下独立意见：
华立产业集团本次收购不存在损害其他股东,特别是中小股东合法权益的情况；本次收购完成后亦不影响本公司的独立性,而且有利于改善本公司股权结构,提高公司的经营管理能力,促进本公司快速、健康、稳定地发展,有利于本公司业务的发展和实现股东利益最大化。
四、本次股权转让前,原股东云南医药集团有限公司不存在未清偿本公司的负债、未解除本公司为其负债提供担保或者其他损害公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内,没有为本次收购而发生有重大影响的下列事项。
一、订立重大合同；
二、进行资产重组或者其他重大资产处置；
三、第三方对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
(一)董事会全体人员声明：
″董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
董事签名：李南高、汪诚、刘会疆、汪力成、吴秀东、张伟、李惠庭、杨苍、张鹏
2004年4月10日
(二)独立董事声明
本人与本次收购不存在任何利益关系,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于在可预见的公司和全体股东的利益范围,阅读了公司提供的有关本次股权转让的资料,分析了本次股权转让对公司的影响。从客观、公正、审慎的角度出发,本人认为本次收购是公正合规的交易。
独立董事签名：
李惠庭、杨苍、张鹏
2004年4月10日
第七节 备查文件
一、昆明制药集团股份有限公司章程
二、《股权转让协议书》
三、《收购报告书摘要》
以上文件备置本公司投资者关系管理部。
昆明制药集团股份有限公司董事会
二00四年四月十日
