每日必读上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司
股票简称：昆明制药
股票代码：600422
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：华立产业集团有限公司(原公司名称为“华立集团有限公司”)
注册地址：余杭市余杭镇直街181 号
通讯地址：浙江省杭州市莫干山路501 号
联系电话：0571-88900800
邮政编码：310005
报告书签署日期：2004 年3 月31 日
收购人声明：
本公司依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》(以下简称“准则16 号”)及相关的法律、法规编写本报告书。
依据《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了本公司所持有、控制的昆明制药股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制昆明制药的股份。出让方与受让方不存在业务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购的组成：
1、华立产业集团有限公司收购云南医药集团有限公司持有昆明制药10,476,160 股国有法人股股份；
2、本次收购的股份总数占昆明制药已发行股份总数的10.67%,本次收购前，华立产业集团有限公司持有昆明制药18.33%的股份，本次收购完成后，华立产业集团有限公司共持有昆明制药29%的股份，收购未触发要约收购义务。
3、自云南医药集团有限公司于2002 年8 月31 日与华立产业集团有限公司签订《股权转让协议书》、《股权托管协议书》签订之日起，在被转让股权过户到华立产业集团有限公司名下之前，上述被转让股权的所有股东权益均归华立产业集团有限公司代为管理；上述被转让股权自2002 年1 月1 日起的所有的股东权益归华立产业集团有限公司所有。
4、2003 年12 月5 日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药2002 年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况，双方签署了《股权转让补充协议》，调整每股转让价格为5.808 元/股。
5、2004 年3 月31 日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药2003 年每股净资产价值、净资产收益率的情况，重新签署《股权转让补充协议》，主要内容为：以昆明制药2003 年每股净资产的情况，并在此基础上溢价20％定价。
本次收购的生效条件：(1)本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准； (2 )中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本次收购：指华立产业集团有限公司收购云南医药集团有限公司持有昆明制药10,476,160 股国有法人股的交易行为；
收购人、华立产业集团：指华立产业集团有限公司
云药集团：指云南医药集团有限公司，为本次收购的股权出让方
昆明制药、上市公司：指昆明制药集团股份有限公司,证券代码：600422
本报告、本报告书：指昆明制药集团股份有限公司收购报告书
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
中国、国家：指中华人民共和国
交易所：指上海证券交易所
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、名称：华立产业集团有限公司
2、注册地：余杭市余杭镇直街181 号
3、注册资本：9,430 万元(玖仟肆佰叁拾万元)
4、营业执照注册号码：3300001000599
5、企业法人组织机构代码：14291820-4
6、企业类型：有限责任公司
7、主要经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备(含无绳电话机)、金属材料、纺织品、化工产品(不含危险品)的制造、加工、销售、咨询服务，技术培训。
8、经营期限：自1996 年6 月21 日起。
9、税务登记证号码：
地税：浙地税字330125142918204 企业编码：330125003000270
国税：国税浙字余330125142918204 号
10、法定代表人：汪诚
11、股东名称及持股比例：
华立控股股份有限公司，出资8,958.50 万元，占总股本的95%；
汪力成，出资471.50 万元，占总股本的5%；
12、邮编：310005
13、电话：0571-88900800
14、传真：0571-88052408
15、华立产业集团有限公司简介
华立产业集团有限公司是一家以华立控股股份有限公司为投资母体的跨地区、多元化的民营股份制企业。其前身是1970 年成立的华立集团有限公司，已有33 年的发展历程。2003 年4 月28 日，华立集团有限公司变更为华立产业集团有限公司，由华立控股股份有限公司按95％，汪力成先生按5％的比例共同出资组建。其中华立控股股份有限公司由159 名自然人股东组成，是华立产业集团有限公司的终极母公司，为华立产业集团有限公司的决策机构。2003 年集团总资产43 亿元，员工7,000 多人。
二、收购人产权架构及控制关系
1、华立产业集团有限公司产权架构图
汪力成等159个自然人股东
│
│
王力成 华立控股股份有限公司
5％ │ │95％
│ │
华立产业集团有限公司
2、收购人主要股东的基本情况
2.1 华立控股股份有限公司
名称：华立控股股份有限公司
住所：杭州市余杭区余杭镇直街181 号
法定代表人：李以勤
注册资本：13,500 万元人民币
经济性质：股份有限公司
成立日期：1999 年6 月6 日
经营范围：实业投资、企业并购、参股及资本运作。
华立控股股份有限公司前十大股东及所持股份、持股比例如下：
姓名 所持股份(万股) 持股比例（%）
汪力成 4,744.4 35.1437
李以勤 1,937.416 14.3512
孙水坤 330 2.4444
汪诚 315 2.3333
沈诗虹 310 2.2963
王金坤 220 1.6296
王文忠 210 1.5556
俞自力 210 1.5556
金美星 180 1.3333
王渊龙 120 0.8889
汪力成先生和李以勤先生分别是华立控股股份有限公司的第一和第二大股东，华立控股股份有限公司是华立产业集团有限公司的控股股东。以下是汪力成先生和李以勤先生的情况介绍：
汪力成先生：男，汉族，1960 年出生，籍贯杭州，研究生学历，电气工程师，共产党员，杭州市人大代表。现任华立控股股份有限公司董事局主席、浙江华立科技股份有限公司董事长、华立控股(美国)公司董事长。历任余杭仪表厂研究所所长、副厂长、厂长、重庆川仪股份有限公司董事长、重庆华立控股股份有限公司董事长。曾被评为全国劳动模范、浙江省优秀企业家、浙江省十大杰出青年、《财富》中文版2001 年度中国商人。汪力成先生除直接持有华立控股股份有限公司35.1437%股份、持有华立产业集团有限公司、华立地产集团有限公司、上海华策投资有限公司5％的股份外，其名下没有其他公司或公司股权。
李以勤先生：男，汉族，1944 年出生，籍贯杭州，大专学历，高级经济师，中国共产党员。现任华立控股股份有限公司董事局副主席、浙江华立国际发展有限公司董事长。历任余杭仪表厂企办、厂办主任、管理部主任、总经济师、华立产业集团有限公司副董事长兼副总裁。曾被评为浙江省机械行业管理先进个人。李以勤先生除持有华立控股股份有限公司14.35%股份外，其名下没有其他公司或公司股权。
2.2 汪力成
情况介绍同上。
三、收购人最近五年是否受过处罚的情况
华立产业集团有限公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
华立产业集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况(列表)
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家 在其他公司
或地区居 兼职情况
留权
汪诚 董事长 330106630104121 中国 重庆 无 重庆华立控股股
份有限公董事长、
昆明制药集团股
份有限公司副董
事长、华立控股
股份有限公司董
事
吴秀东 董事、 昆明制药集团股
副总裁 230103730706683 中国 杭州 无 份有限公司董事、
重庆华立控股股
份有限公司董事、
浙江华立通信集
团有限公司董事长
程军 董事 610103710516511 中国 杭州 无 无
王金坤 监事长 330125510915411 中国 杭州 无 华立控股股份有
限公司监事长、
重庆华立控股股
份有限公司监事
长、浙江华立科
技股份有限公司
监事长
汪文彬 监事 330125591216415 中国 杭州 华立控股股份有
限公司监事
帅新武 监事 330124630722005 中国 杭州 无 华立控股股份有
监限公司监事及
总、昆明制药集
团股份有限公司
监事长、重庆华
立控股股份有限
公司监事、浙江
华立科技股份有
限公司监事
李洪生 副总裁 430404560823105 中国 杭州 无 无
说明：1、以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本收购报告书签署日华立产业集团有限公司持有浙江华立科技股份有限公司(证券代码：600097)33,000,000 股股份, 占该上市公司总股本的28.58%，为该公司第一大股东。持有重庆华立控股股份有限公司(证券代码：000607) 55,475,000 股股份，占该上市公司总股本的24.8%，为该公司第一大股东。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的基本情况
截止本收购报告书签署日，本公司持有昆明制药17,996,040 股股份，占总股本的18.33%，本次收购后，本公司持有昆明制药法人股28,472,200 股，占上市公司已发行股份的29%，将成为昆明制药第一大股东。
华立产业集团有限公司对昆明制药其他股份表决权的行使没有产生影响。
华立产业集团有限公司的关联方未持有昆明制药股份。
二、本次收购的基本情况
(一)股份转让协议的主要内容
1、云南医药集团有限公司于2002 年8 月31 日与华立产业集团有限公司签订《股权转让协议书》、《股权托管协议书》，将其持有占昆明制药总股本10.67%的昆明制药国有法人股10,476,160 股股份转让给华立产业集团有限公司。每股转让价格为人民币5.28 元，股份转让价款总额为人民币55,314,124.80 元。股份转让价款的支付方式为：在《股权转让协议书》生效之日起十五日内支付总金额的30%，在转让协议获省级有关部门批准并按约定完成对昆明制药董事会、监事会、管理团队改组后十五日内支付总金额的30%，剩余40%的款项在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成十五日内付清；自《股权转让协议书》、《股权托管协议书》签订之日起，在被转让股权过户到华立产业集团有限公司名下之前，上述被转让股权的所有股东权益均归华立产业集团有限公司代为管理；上述被转让股权自2002 年1 月1 日起的所有的股东权益归华立产业集团有限公司所有。相关公告刊登于2002 年9 月3 日《上海证券报》、《证券时报》。
2、根据转受让双方的约定，由于股权发生重大变更，公司2002年11 月8 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议批准公司第三届董事会、监事会提前换届选举。华立集团推荐的三名董事候选人，汪力成先生、汪诚先生、吴秀东先生，和其他股东推荐的候选人李南高先生、杨发甲先生，独立董事候选人杨苍先生、李惠庭先生，在本次临时股东会上当选组成公司第四届董事会；华立集团推荐的一名监事候选人，孙水坤先生，和其他股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生，职工代表监事张光华先生、张丽梅女士，在本次临时股东会上当选组成公司第四届监事会。
相关公告刊登于2002 年11 月9 日《上海证券》、《证券时报》。
3、2003 年12 月5 日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药2002 年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况，双方签署了《股权转让补充协议》，调整每股转让价格为5.808 元/股。相关公告刊登于2003 年12 月11 日《中国证券报》、《上海证券报》。
4、2004 年3 月31 日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药2003 年每股净资产价值、净资产收益率的情况，重新签署《股权转让补充协议》，主要内容为：
（1）、以昆明制药2003 年每股净资产的情况，并在此基础上溢价20％定价，经调整后的转让价格为7.354 元/股，股权转让总价款为77,041,680.64 元（大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分）。
（ 2 ）、鉴于乙方已向甲方支付了前面两笔款项共计33,188,474.88 元(大写：叁仟叁佰壹拾捌万捌仟肆佰柒拾肆元捌角捌分)，同时双方按前条约定将股权转让总价款调整为77,041,680.64元（大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分），因此双方约定：在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五日内，乙方付清剩余的款项共计43,853,205.76 元（大写：肆仟叁佰捌拾伍万叁仟贰伯零伍元柒角陆分）,并将该款项支付到甲方指定的帐户。
本协议生效的条件是：(1)本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准； (2 )中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议；（3）协议双方的法定代表人或授权代表人在《股权转让协议书》、《股权托管协议书》、《股权转让补充协议书》上签名并加盖公章。
(二)本次股份转让附加特殊条件
本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》、《股权托管协议书》、《股权转让补充协议书》外,未存在其他安排,未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。
(三)本次股份转让需报送批准的部门
本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经中国证监会审核无异议后方可履行。
三、本次转让股份的权利限制情况
根据在《股权转让协议》、《股权托管协议书》、《股权转让补充协议书》中的承诺，本公司此次拟收购的昆明制药10,476,160 股股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。
第五节 他重大事项
截至本报告签署之日，本公司不存在与本次变更有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的华立产业集团有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华立产业集团有限公司
法定代表人：汪诚
二〇〇四年三月三十一日
第四节备查文件
下列备查文件可在华立产业集团有限公司(余杭市余杭镇直街181 号)查阅。
1、浙江省工商行政管理局关于《企业名称变更核准通知书》
2、华立产业集团有限公司章程
3、华立产业集团有限公司的工商营业执照和税务登记证
4、华立产业集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
5、华立产业集团有限公司高管人员前六个月内买卖交易股票的情况
6、华立产业集有限公司2001 年、2002 年、2003 年财务会计报告及华立产业集团2001 年、2002 年、2003 年财务报表附注
7、云南医药集团有限公司与华立产业集团签署的《股份转让协议》、《股权托管协议书》（2002 年8 月31 日签署）；《股权转让补充协议书》（2003 年12 月5 日签署）；《股权转让补充协议书》（2004 年3 月31 日签署）
8、华立产业集团有限公司关于收购昆明制药的相关决定
9、关于股份转让事宜的情况说明
10、浙江省工商局及国家工商局关于《企业名称变更核准通知书》
11、华立控股股份有限公司工商营业执照和税务登记证明
12、华立控股股份有限公司章程
13、华立控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
14、华立控股股份有限公司前六个月内买卖交易股票情况
本收购报告书全文及上述备查文件备置于昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部
本收购报告书披露的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn
