(2004年2月6日通过)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    昆明制药集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年2月6日上午九时在公司管理和营销中心二楼会议室召开。大会由董事长李南高先生主持。出席股东和股东代表6人,代表股份总数58,180,000股,占公司有表决股份总数的59.26%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式逐项表决,审议通过如下决议：

    1、选举张伟先生为董事的议案

    根据昆明制药集团股份有限公司章程第一百一十四条的规定公司董事会由九名董事组成,现董事会有八名董事缺一名,根据股东的推荐,选举张伟先生为公司四届董事会董事。

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    2、选举帅新武先生为监事的议案

    由于工作变动,孙水坤监事辞去监事职务(公司四届六次监事会巳审议通过),选举帅新武先生为公司四届监事会监事。

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    3、公司章程修改的议案

    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司对原章程进行部分修改。并对修改条款进行了逐条审议表决。

    原第五十七条…….(一)………

    1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律法规和公司章程的规定；

    修改为：第五十七条…….(一)……

    1、董事会在收到提议股东、监事会书面提案后,对于符合法律、法规和〈公司章程〉规定的提案,应当在十五日内发出召开股东大会的通知。召开程序应当符合法律、法规和公司章程及本规则的规定。

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    原：第六十条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。……………

    修改为：第六十条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。………………..

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    原：第六十一条股东大会提案应符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    修改为：第六十一条股东大会提案应符合下列条件：

    (一)内容与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    原：第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告；有10%表决权的股东的提案必须提交股东大会表决。

    修改为：第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    在原第一百一十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    增加：5、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况执行上市公司对外担保的相关规定情况进行专项说明；原5、6项顺延

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    在原第一百一十五条董事会行使下列职权：……董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限,

    新增：但须符合以下规定：(1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；(2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；(3)担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的,由股东大会批准；(4)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。(5)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；(6)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；(7)纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保执行上述规定

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    原：第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改为：第一百二十二条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    新增：第一百二十四条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    原：第一百二十六条董事会会议应当由章程所规定人数的二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。

    修改为：第一百二十六条董事会会议应当由章程所规定人数的二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上签署同意通过。

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    原：第一百六十一条监事会每年至少应召开二次定期会议,并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体董事,临时会议可以以传真、电话方式于会议召开前五天通知各位监事。

    修改为：第一百六十一条监事会每年至少应召开四次定期会议,并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,临时会议可以以传真、电话方式于会议召开前五天通知各位监事。

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    4、审议《公司股东大会议事规则修改》的议案

    由于《公司章程》部分条款已修改,现对公司《股东大会议事规则》作出相应的修改。

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    5、公司董事会议事规则的议案

    由于《公司章程》部分条款已进行修改,因此对《公司董事会议事规则》部分条款作出相应的修改

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    6、公司董事长薪酬方案的议案

    经公司2003年12月29日召开的四届十一次董事会审议通过了《公司高级管理人员薪酬方案》的议案,现将董事长薪酬结构方案说明如下：

    董事长年收入＝基薪＋年度风险奖金

    董事长薪酬：基薪36万元(税后),逐月发放；

    年度风险奖金34万元(税前),年终由公司董事会考核后发放。

    同意股数58,180,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    三、公证或者律师见证情况

    云南震序律师事务所谢同春律师出席了本次股东大会,并出具了律师的法律意见书,结论性意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告

    

昆明制药集团股份有限公司

    2004年2月7日