本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息管理办法》等有关信息披露的法律法规规定,现就公司股东签署股权转让补充协议情况公告如下：

    公司于2003年12月9日收到本公司国有股股东云南医药集团有限公司(以下简称“云药集团”)的书面通知,云药集团已于2003年12月5日与华立产业集团有限公司(原名称“华立集团有限公司”,以下简称“华立集团”)签订了《股份转让协议之补充协议》。书面通知及补充协议有关内容如下：

    一、原股权转让合同的有关约定

    1、云药集团与华立集团于2002年8月31日签署了《股权转让协议书》、《股权托管协议书》,协议约定云药集团将其持有的昆明制药集团股份有限公司(以下简称“昆明制药”)1,047.616万股国有法人股(占昆明制药总股本9,818万股的10.67%)转让给华立集团。

    2、转让价格以昆明制药2001年12月31日的审计报告为依据,每股按5.28元进行转让,股权转让总价款为5,531.41248万元。

    3、协议约定在被转让股权过户到华立集团名下之前,被转让股权的所有股东权益由华立集团全权代为管理,被转让股权自2002年1月1日起的所有股东收益均归华立集团所有。

    4、转让价款的支付方式：协议约定在转让协议生效之日起十五日内支付总金额的30%,折合1,659.423744万元；在转让协议获省级有关部门批准并按约定完成对昆明制药董事会、监事会、管理团队改组后十五日内支付30%,折合1,659.423744万元；经国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五日内付清剩余的40%款项,2,212.564992万元。

    以上股权转让协议的主要内容刊登于2002年9月3日《上海证券报》、《证券时报》。

    二、股权转让协议之补充协议的主要内容

    1、根据补充协议,云药集团持有的本公司1,047.616万股国有法人股(占总股本10.67%)协议转让给华立集团的转让价由原协议约定的每股转让价格5.28元,调增为每股5.808元,同时全部拟转让股份的转让价款亦从人民币5,531.41248万元调增为人民币6,084.553728万元。由于华立集团按原《股权转让协议书》已向云药集团支付了3,318.847488万元,故双方约定,在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五日内,华立集团向云药集团付清剩余的款项共计2,765.706240万元。

    2、双方进一步同意,除对转让协议中与拟转让股份之转让定价相关的条款按本补充协议进行修改、补充外,转让协议的其余条款仍应为双方所遵守且转让协议其余条款及股权托管协议所有条款的法律效力亦不发生任何变化。

    特此公告