本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    昆明制药集团股份有限公司于2003年8月21日上午在公司营销和管理中心六楼会议室召开公司第四届七次董事会。会议由公司董事长李南高先生主持,本次会议应出席董事7人,实到5人,汪力成董事、吴秀东董事因公务在外无法按时参会,均委托汪诚副董事长就本次会议议题代为行使表决权。公司监事4人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、公司2003年上半年工作报告

    二、公司2003年半年度报告及半年度报告摘要

    三、同意杨发甲董事辞去董事职务申请

    由于工作变动,同意杨发甲董事辞去公司董事职务。

    此预案须提请公司股东大会审议。

    四、提名刘会疆先生为公司四届董事候选人(个人简历附后)

    此预案须提请公司股东大会审议。

    五、对《公司章程》部分条款进行修改。

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的规定,公司董事会中独立董事人数在2003年6月30日前必须达到三分之一的要求,需要对《公司章程》的相关条款作修改：

    原：第一百零五条公司设立独立董事,独立董事为二名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    修改为：公司设立独立董事,独立董事为三名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    原：第一百一十四条董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二人

    修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人

    此预案须提请公司股东大会审议。

    六、提名张鹏先生为公司四届董事会独立董事候选人(个人简历附后)

    此预案须提请公司股东大会审议。

    七、经公司四届二次董事会聘任的公司高级管理人员试用期满正式聘任；聘任温国志先生为昆明制药药品销售有限公司总经理(个人简历附后)。

    八、审议通过同意与云南昆药生活服务公司的《关联业务协议书》

    云南昆药生活服务有限公司为云南医药集团有限公司的全资子公司,其为本公司提供绿化、退休职工管理服务、职工食堂等后勤服务工作,发生金额每年约170万元。

    九、关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的会议通知

    1、会议召开时间

    2003年9月26日(星期五),上午9：00会期：半天

    2、会议地点

    云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

    公司管理和营销中心二楼会议室

    3、会议议程

    (1)审议《昆明制药集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》的议案

    此议案内容已刊登于2003年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》上。

    (2)审议《杨发甲董事辞去董事职务》的议案

    (3)审议《公司章程修改》的议案

    (4)审议《提名刘会疆先生为公司四届董事候选人》的议案

    (5)审议《提名张鹏先生为公司四届董事会独立董事候选人》的议案

    4、出席会议人员：

    (1)公司全体董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2003年9月19日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)公司聘请的律师

    (4)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)。

    5、出席会议登记办法：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

    (2)登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司证券部

    (3)登记时间：2003年9月23日

    6、其他事项：

    出席会议人员食宿、交通费自理。

    联系人：李祖江、孟丽

    联系电话：(0871)8324311

    传真：(0871)8324311

    特此公告

    

昆明制药集团股份有限公司董事会

    2003年8月23日

    附件一：

    刘会疆先生简历：

    刘会疆,中共党员,1956年4月生,河北邢台市人,大学本科学历,高级工程师。1970年8月至1973年8月在玉溪市水电设备厂工作；1973年9月至1976年8月在武汉水利电力学院水电专业读书；1976年9月至1993年12月在玉溪市水电设备厂工作,历任设计科科厂、副厂长、厂长；1994年1月至2003年1月任云南红塔投资有限责任公司党委委员、副总经理；2003年1月至今任云南红塔投资有限责任公司党委委员、副总经理。

    张鹏先生简历：

    张鹏,1965年出生,武汉大学硕士研究生,西安交通大学管理学在职博士,审计师,持有中国证监会上市公司独立董事培训结业证书。现任大鹏资产管理公司执行董事、四川天歌科技集团股份有限公司副董事长。

    温国志先生简历：

    温国志,1963年出生,1985年毕业于白求恩医科大学。曾执教于中国医科大学；先后担任过辉瑞制药有限公司大区经理、惠氏―百宫制药公司销售经理、法国多德美制药公司全国销售经理、昆明贝克诺顿制药有限公司市场销售总监助理。

    昆明制药集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人现就提名张鹏先生为昆明制药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人并发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：昆明制药集团股份有限公司

    2003年8月21日于昆明

    昆明制药集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张鹏,作为昆明制药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张鹏

    2003年8月21日于昆明

    附件三：

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席昆明制药集团股份有限公司2003的年度第一次临时股东大会,并对会议议题行使表决权。

    委托人(签名)：被委托人(签名)：

    委托人股东帐号：被委托人身份证号码：

    委托人身份证号码：委托日期：

    委托股数：

    昆明制药集团股份有限公司独立董事关于提名董事候选人等事项的独立意见

    一、昆明制药集团股份有限公司董事会已向我们提交了公司总裁提名聘任的温国志先生为高级管理人员的相关资料,我们仔细审阅了上述材料并就有关情况进行了询问。现就经总裁提名,董事会聘任公司高级管理人员发表如下意见：

    1、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

    2、聘任程序公开、透明；

    3、同意以上聘任。

    二、由于杨发甲先生工作变动原因,其辞去昆明制药集团股份有限公司董事职务,根据股东单位的推荐,提名刘会疆先生为董事候选人。

    1、根据董事候选人的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

    2、刘会疆董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

    3、刘会疆董事候选人需经公司股东大会选举通过后就任。

    我们同意董事候选人的提名,提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,没有损害股东的权益。

    

独立董事：李惠庭

    杨苍

    时间：2003年8月22日