每日必读一、交易概述
1、昆明制药集团股份有限公司(以下简称＂本公司＂)与浙江英特集团股份有限公司(以下简称＂英特集团＂)于2002年11月6日在杭州市正式签订了《英特药业股权转让协议书》。本公司以收购股权方式,以9,148.3万元的价格收购英特集团持有的浙江英特药业有限责任公司(以下简称＂英特药业＂)的49%的股权。
本次交易不构成关联交易。
2、本公司董事会表决情况
本公司于2002年11月8日在公司四楼会议室召开了四届一次董事会会议,应到董事7人,实到7人,全体监事会成员及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事一致审议,通过了《英特药业股权转让协议书》。根据《公司章程》的有关规定,本次收购需提交公司股东大会审议。
本公司独立董事李惠庭先生、杨苍先生对此次股权收购发表意见,认为本次股权收购是建立在公平、自愿的基础上,表决程序合法；本次收购后,公司能够应用英特药业现有的华东市场的营销网络,增加本公司主流产品的销售,以及增强本公司在华东区域的竞争力；并借鉴英特药业较好的营销管理水平,促进公司管理水平的提升。收购资产经具有证券从业资格的评估公司和会计师事务所评估和审计,并经交易双方协商, 综合考虑英特药业的销售网络、盈利能力、资产状况、品牌优势和管理水平等因素,以2002年8月31日为基准日,确定收购价格,价格合理,交易公平、公正、公开,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,充分维护了上市公司及全体股东的利益,没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。同意本次收购行为。
二、交易对方情况介绍
1、浙江英特集团股份有限公司
公司名称：浙江英特集团股份有限公司
注册地址：杭州市延安路508号
企业类型：股份有限公司(上市公司)
法定代表人： 王先龙
注册资本： 115,249,970元
企业法人营业执照注册号： 3300001008208
公司主营业务范围：药品、保健品、医疗器械、中成药和药材的生产、销售、及房地产开发和印染绸、服装的销售。
英特集团系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〖1992〗17号文批准设立的股份制试点企业,公司股票于1996年7月在深圳证券交易所挂牌交易。原属丝绸纺织制造业, 2001年12月30日,其以所属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产与浙江华龙实业发展总公司(以下简称＂华龙实业＂)持有的英特药业99%的股权进行置换,置换后,该公司的主要生产经营业务由加工生产丝绸、纺织制品的经营业转为以药品及医疗器械批发、零售业为主。截止2002年9月30日(未经审计),该公司总资产62,414.24万元,净资产7,705.32万元,实现销售收入95,197.09万元,利润总额454.19万元,净利润91.22万元。
2、本次资产收购交易各方的关系
英特集团与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系,因此本次资产收购不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、本次收购资产为英特集团持有的英特药业49%的股权。经英特药业聘请具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所对英特药业2002年8月31日的资产负债表及相应的利润表进行了审计,并出具了信长会师报字(2002)第21497号审计报告。
2、上海东洲资产评估有限公司(该公司具有证券从业资格)接受英特药业的委托,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,经履行必要的评估程序,对英特药业的资产和负债在2002年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映,并出具了沪东洲资评报字〖02〗第D0330313号《资产评估报告》。
本次评估的基准日为2002年8月31日。本次资产评估采用成本加和法。
3、英特药业基本情况
英特药成立于1998年10月,系由浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司、浙江省医药科技公司进行资产合并重组而成的国有独资公司。2001年12月,公司通过资产置换成为英特集团的全资子公司。
英特药业注册地址为杭州市延安路508号,注册资本71,871,896元,经营范围：中药材、中药饮片、中药配方相关商品、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、精神药品、保健药品、生物制品、医疗用毒性药品、医药中间体、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、卫生材料及敷料、制药机械及配件、医药包装材料、保健食品、保健用品和消、杀字号产品、麻醉药品的销售,经营进出口业务(凭外经贸部批文)。
4、英特药业最近三年主要业务发展状况 (单位：元)
2001年 2000年 1999年
主营业务收入 1,148,199,821 859,581,477 842,010,260
主营业务利润 61,080,881 48,799,222 58,311,902
净利润 5,942,772 6,504,801 3,368,762
5、英特药业最近一期的资产状况
经上海立信长江会计事事务所有限公司审计,截至2002年8月31日,账面净资产153,777,852元,实现主营业务收入819,590,172.81元,实现利润总额7,644,399.77元,净利润4,984,812.47元。
经上海东洲资产评估有限公司评估,截至2002年8月31日(评估基准日),净资产评估值170,277,896元。
6、本次交易前后英特药业的股权结构
⑴交易实施前的股权结构
本次交易实施前,英特药业的股东为英特集团和华龙实业,其中：英特集团持有英特药业99%的股份,华龙实业持有英特药业1%的股份。
⑵交易完成后的股权结构
本次交易完成后,本公司和英特集团、华龙实业将分别持有英特药业49%、50%和1%的股份。
7、本次收购的英特药业股份,不存在质押、冻结、争议及纠纷等限制转让的情形。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司与英特集团所签订的《英特药业股权转让协议书》的主要内容如下：
1、定价依据
综合考虑英特药业的销售网络、盈利能力、资产状况、品牌优势和管理水平等因素,以2002年8月31日为基准日,确定英特药业全部股权价格为人民币18,670万元。
2、交易价格
本次受让的股权占英特药业全部股权的49%,受让价格为英特药业全部股权价格的49%,即9,148.3万元。
基准日(2002年8月31日)到股权过户日之间英特药业的净利润归原股东享有,净亏损由原股东承担。由于在基准日后到股权过户日之间发生的因政府财政补贴、税收返还而增加的不计入英特药业利润的净收入,也归原股东所有。
3、支付方式
现金支付。协议生效之日起三日内支付50%的股权转让款,即人民币4,574.15万元；工商登记机关办理完股权转让变更登记手续之日付清股权转让款余额,即人民币4,574.15万元。
4、交易标的的交付状态
在本次股权受让过程中,英特药业处于持续、正常经营状态。出让的股权不存在质押或限制出让的情形。
5、过户时间
协议生效后8个工作日内,向浙江省工商行政管理局提交申请办理股权过户手续的文件。双方承诺积极配合,争取在2002年12月31日办妥股权过户手续。
6、合同的生效条件
⑴英特药业现股东会通过；
⑵本公司和英特集团董事会批准本次股权转让事项后,本公司已向英特集团支付定金300万元；
⑶本股权转让协议获得英特集团股东大会及本公司股东大会通过。
7、协议签署时间
2002年11月6日。
五、涉及收购资产的其他安排
1、英特药业人员安置
本次转让为英特药业的股权收购,不涉及人员安置问题。
2、在转让双方按照约定准备完毕所有必需的股权过户法律文件后三个工作日内,由英特集团负责向工商登记部门申请办理转让协议项下英特药业股权过户手续并且争取在2002年12月31日前完成。
3、此次资产收购的资金来源为公司自筹。
六、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购的目的：公司能够应用英特药业现有的华东市场的营销网络,增加本公司主流产品的销售,以及增强本公司在华东区域的竞争力；并借鉴英特药业较好的营销管理水平,促进公司管理水平的提升。
本公司董事会认为：本次资产收购所签订的收购协议符合诚实信用和公平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益。
七、备查文件目录
1、昆明制药集团股份有限公司董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的昆明制药集团股份有限公司独立董事意见书；
3、昆明制药集团股份有限公司与英特集团签订的《英特药业股权转让协议书》；
4、上海立信长江会计师事务所信长会师报字(2002)第21497号《审计报告》；
5、上海东洲资产评估有限公司的沪东洲资评报字〖02〗第D0330313号《资产评估报告》。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2002年11月9日
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│ 英特集团 │ │ 华龙实业 │
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│99％ 1％ │
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│ 英特药业 │
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│英特集团 │ │ 本公司 │ │ 华龙实业 │
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│ 50％ │49％ │1％
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│ 英特药业 │
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