昆明制药集团股份有限公司于2002年9月27日上午在公司四楼会议室召开了第三届七次董事会。会议由副董事长李南高先生及董事杨发甲先生主持,本次会议应出席董事11人,实到9人,姚庆艳董事长、王雷董事因公出差,均委托董事杨发甲先生就本次董事会会议议题行使表决权。公司监事3人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于为昆明康普莱特双鹤药业有限公司提供流动资金贷款担保》的议案

    我公司按1400万元人民币49.3%的比例为昆明康普莱特双鹤药业有限公司提供担保,其向银行申请690万元人民币贷款,担保期限一年。

    二、审议通过终止公司2001年年度股东大会通过的《利用闲置资金投资国债》的预案

    终止原经公司2002年4月28日2001年年度股东大会审议通过的《利用闲置资金投资国债》的议案,关于＂公司使用闲置资金1.5亿元人民币投资国债,聘请红塔兴业投资有限公司为国债运营的顾问公司＂的决议。此预案须提交公司股东大会进行审议。

    三、审议通过《关于修改昆明制药集团股份有限公司章程部分条款》的预案

    公司董事会目前由七名董事组成。于2003年6月30日前增至九名,其中独立董事占三分之一或三分之一以上,并考虑中小股东推荐的董事人选。具体修改条款附后（详见附件一）。此预案须提请公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于修改昆明制药集团股份有限公司董事会议事规则部分条款》的预案

    具体修改条款附后（详见附件二）,此预案须提请公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司三届董事会提前换届选举》的预案

    因公司股权发生重大变更,需要对公司现有董事会成员进行较大幅度的调整,因此,提请股东大会提前对公司董事会进行换届选举。提名汪力成先生、李南高先生、杨发甲先生、汪诚先生、吴秀东先生、李惠庭先生、杨苍先生为公司第四届董事会董事候选人,其中李惠庭先生、杨苍先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件三）。此预案须提请公司股东大会审议。

    六、本次董事会通过决议,于2002年11月8日（星期五）召开公司2002年度第三次临时股东大会,审议相关议题

    （一）会议召开时间：2002年11月8日上午9时整,会期半天。

    （二）会议召开地点：昆明制药集团股份有限公司小礼堂

    （三）会议议程

    1、审议终止2001年年度股东大会通过的《利用闲置资金投资国债》的议案

    2、审议《关于修改昆明制药集团股份有限公司章程部分条款》的议案

    3、审议《关于修改昆明制药集团股份有限公司董事会议事规则部分条款》的议案

    4、审议《关于修改昆明制药集团股份有限公司监事会议事规则部分条款》的议案

    5、审议《关于公司三届董事会提前换届选举》的议案

    6、审议《关于公司三届监事会提前换届选举》的议案

    （四）出席会议人员：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年11月5日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书详见附件）。

    （五）出席会议登记办法：

    1、出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

    2、登记地点：云南省昆明市西郊七公里昆明制药集团股份有限公司证券部；

    3、登记时间：2002年11月7日

    （六）其他事项：

    出席会议人员食宿、交通费自理。

    联系人：李祖江孟丽

    联系电话：（0871）8101631

    传真：（0871）8101631

    特此公告

    

昆明制药集团股份有限公司

    2002年10月9日

    附件二：昆明制药集团股份有限公司董事会议事规则部分修改条款

    原：第十条第二款

    （二）运用公司最近一期经审计的净资产的10%（含10%）以上进行对外投资、设置抵押或提供担保。

    改为：

    （二）在公司最近一期经审计的净资产的5%（含5%）以上的资产处置（出售、置换等权限。

    （三）对外担保占公司最近一期经审计的净资产的10%（含10%）以上。

    （四）对外投资占公司最近一期经审计的净资产的10%（含10%）以上。

    （原来的条款顺延）

    原：第十一条第一款：

    （一）在最近一期经审计的公司净资产10%以下的范围内,决定公司的对外投资、设置抵押及提供担保事项。

    改为：

    （一）在公司最近一期经审计的净资产的5%以下的资产处置（出售、置换）等权限。

    （二）对外担保占公司最近一期经审计的净资产的10%以下。

    （三）对外投资占公司最近一期经审计的净资产的10%以下。

    （原来的条款顺延）

    原：第十四条董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时提出其它议题,须经五名以上的董事同意方可列入审议。

    改为：第十四条董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时提出其它议题,须经四名以上的董事同意方可列入审议。

    附件三：昆明制药集团股份有限公司四届董事会候选人简历

    汪力成先生,1960年出生,中共党员,研究生学历,电气工程师。现任华立集团有限公司董事长兼党委书记、浙江华立科技股份有限公司董事长、浙江华立通信技术有限公司董事长、华立控股（美国）公司董事长。曾被评为全国劳动模范、浙江省优秀企业家、浙江省十大杰出青年。

    李南高先生,本公司三届董事会副董事长兼总裁、党委书记,1949年出生,华东理工大学毕业,制药高级工程师。曾任云南省经委轻工处副处长、历任昆明制药厂厂长、昆明制药股份有限公司第一届、第二届董事会董事长兼总裁。现任中美昆明贝克诺顿制药有限公司的董事长；现任中国制药工业协会副会长。曾被评为云南省劳动模范、云南省优秀企业家。

    杨发甲先生：本公司三届董事会董事,中共党员,1955年出生,大学学历、工程师。曾任云南人造纤维厂党委委员、宣传科长、粘胶车间支部书记、党委副书记、生产部主任、厂长。现任云南红塔投资有限责任公司党委副书记、副总经理。

    汪诚先生,1963年出生,中共党员,研究生学历。现任重庆华立控股股份有限公司董事长。历任华立集团有限公司办公室主任、发展战略处处长、董事会办公室主任,重庆川仪股份有限公司董事、常务副总经理、总裁兼财务负责人。

    吴秀东先生,1973年出生,哈尔滨工业大学工学学士、中国人民大学经济学硕士、中国注册会计师协会会员、证券发行与证券交易资格、金融经济师。1998年,交通银行杭州分行；1999年,浙江证券有限责任公司投资银行总部,担任项目高级经理；2000年,杭州中正生物认证技术有限公司,担任财务总监兼董事会秘书；2002年至今,华立集团有限公司,担任产业发展部经理。

    独立董事候选人简历

    李惠庭先生,男,汉族,1936年出生,上海医药工业研究院研究员、博士生导师,国家计划生育委员会科技专家,计划生育药具国家重点实验室学术委员会主任,中国医学科学院北京药物研究所国家新药工程技术中心工程技术委员会委员,昆明市政府科技顾问,国家药品监督管理局新药审评专家。学术专长是合成药、天然药物的科研、开发、生产工艺及资源研究等。紫杉醇研究获国家科技进步三等奖,甾体计划生育药物炔诺硐获国家计划生育委员会科技进步奖和1978年全国科学大会重大贡献奖。

    1960年 毕业于华东化工学院

    1960年-1980年 上海医药工业研究院合成药研究室从事甾体药物研究

    1980-1982 美国斯坦福大学访问学者,研究海洋生物中化学成分

    1983-至今 上海医药工业研究院中药研究室从事天然药物研究

    杨苍先生,男,汉族,中共党员,1957年生,经济学研究生,高级会计师,中国注册会计师,中国注册资产评估师。

    1974年-1986年 昆明农药厂财务科科长

    1986年-1991年 昆明市财政局,曾任商业处副处长,国有资产管理处副处长；

    1991年-1992年 昆明会计师事务所负责人

    1992年-1997年 云南会计师事务所,曾任资产评估部主任,股份证券部业务主任,所长助理

    1997年-1999年 云南旅游（集团）股份有限公司财务总监

    1999年-至今 云南汇通会计师事务所主任会计师

    附件四：昆明制药集团股份有限公司监事会议事规则部分修改条款

    1、原：第七条监事会会议每年至少召开两次定期会议,经二名以上监事提议可及时召开临时会议。

    改为：第七条监事会会议每年至少召开两次定期会议,经三名以上监事提议可及时召开临时会议。

    2、原：第十二条监事会的决议,应当经与会监事三分之二以上表决通过,方为有效。

    改为：第十二条监事会的决议,必须经全体监事过半数以通过（不含半数）,方为有效。

    附件五：昆明制药集团股份有限公司四届监事会股东监事候选人简历

    孙水坤先生,1957年出生,研究生学历,会计师。现任华立集团有限公司董事兼财务总监。历任华立集团主办会计、财务处长、副总裁等职务。

    潘以文女士,本公司三届监事会召集人,中共党员,1946年出生,大学本科,高级会计师,1979年至1997年历任云南省医药公司财务科长、经营办公室主任、副经理、经理；1997年起任云南医药集团有限公司董事、总会计师。

    杨益清先生,本公司三届监事会监事,中共党员,1956年出生,会计师。曾任昆明钢铁总公司财务处资金科科长、绿化环卫公司财务科长。现任云南红塔投资有限责任公司计财部主任。

    戴晗先生,1968年出生,大学本科,工程师。曾在云南省农业机械研究所工作,1998年起任昆明云辰科工贸有限责任公司副总经理、云南云辰房地产开发有限公司经理。