每日必读中国证监会发行监管部：
昆明制药集团股份有限公司（以下简称＂昆明制药＂或＂公司＂）经中国证监 会证监公司字〖2000〗149号文核准,于2000年11月16日向社会公众公开发行人民币 普通股4000万股（以下简称＂此次公发＂）,发行价格为每股10.22元, 扣除发行费 用及中介机构费用合计募集资金39,343万元,于2000年11月22日全部募集到位。 根 据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发 〖2001〗48号文）, 国泰君安证券股份有限公司（以下简称＂国泰君安证券＂或＂ 我公司＂）于2002年4月9-12 日就昆明制药首次公开发行后的情况进行了第二次回 访,现将回访情况向贵部报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 总投资 2000年 2001年 2002年 2003年
一、市场营销网络建设项目
1、现代药品营销中心改造项目 2980 2140 840
2、营销体系分支机构建设 2000 800 1200
二、研究开发项目
1、云南天然药物联合研究开发中心 2980 200 800 1680 300
2、国际合作-新产品开发项目 1000 300 300 300 100
三、技改项目
1、蒿甲醚原料药及注射
液车间技改项目 4780 2780 2000
2、蒿甲醚等天然药物和保
健品口服制剂技改项目 4446.5 53.9 2592.6 1000 800
3、天然药物冻干粉针项目 4480 300 2680 1200 300
4、天然药物和保健品
软胶囊技改项目 4800 683.41 2116.59 1000 1000
5、中药现代化技改项目 4100 50 2450 800 800
四、补充公司流动资金 7776.5 7776.5
合计 39343 15083.81 14979.19 5980 3300
（二）募集资金投资项目实施情况
截止2001年12月31日,上述项目的实际投资情况如下：
单位：万元
投资项目 承诺 累计实 尚未投资 已投资部
总投资 际投入 分占总投资
比例（%）
一、市场营销网络建设项目
1、现代药品营销中心改造项目 2980 1178.834 1801.166 39.56
2、营销体系分支机构建设 2000 178.91 1821.09 8.95
二、研究开发项目
1、云南天然药物联合研究开发中心 2980 155.806 2824.194 5.22
2、国际合作---新产品开发项目 1000 53.369 946.631 5.34
三、技改项目
1、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 4780 3297.980 1482.020 已完工
2、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂
技改项目 4446.5 1943.905 2502.595 43.72
3、天然药物冻干粉针项目 4480 122.47 4467.753 0.27
4、天然药物和保健品软胶囊技改项目 4800 2152.26 2647.74 44.84
5、中药现代化技改项目 4100 7.20 4092.730 0.18
四、补充公司流动资金 7776.5 7776.50 0.00 100.00
合 计 39343 16757.081 22585.919 42.59
（三）募集资金投资项目的实际情况与承诺计划的比较
截止回访日,昆明制药的募集资金投资项目未发生变更。其中,用于补充公司流 动资金的7776.5万元已全部投入到生产经营中；蒿甲醚原料药及注射液车间技改项 目已按计划于2001年年底建设完工,该项目实际投入资金3297.98万元, 比承诺投资 总额节省1482.02万元,节省的主要原因是原计划引进的进口设备全部采用了国产设 备,同时国产设备价格也有所下降,对于该项目节余的1482.02万元资金,公司计划将 继续用于该车间的设备更新。
其他的募集资金投资项目目前未达到承诺的进度,其中,天然药物冻干粉针项目 和中药现代化技改项目尚处在前期准备阶段,其他项目目前正在建设中。 造成项目 建设进度延缓的主要是因为昆明制药股票发行后,我国医药市场发生了较大的变化, 为了确保投资项目的收益,该公司根据市场的变化,对各投资项目再次进行了认真、 审慎的分析和论证, 从而导致各项目实际开工时间比招股说明书的预计时间延迟； 另外本次公发的募集资金实际到位较预期延后, 也使得项目的资金投入时间也相应 推迟。
二、资金管理情况
（一）资金控制制度
公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在 进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在 日常资金收付中,须由相关职能部门报财务部门审查后,送财务负责人审核和分管领 导复审,经总裁批准后方可实施。
（二）委托理财情况
2001年度, 昆明制药与国泰君安证券股份有限公司和红塔兴业投资有限公司共 签订了四笔资产委托管理协议,委托资金总额为2亿元人民币。具体如下：
1、2001年2月6日,公司以传阅方式召开了董事会, 会议决定公司与国泰君安证 券股份有限公司（北京管理总部）签定了5000万元的资产管理委托协议, 委托管理 期限为2001年2月12日至2001年12月25日止。
2、2001年2月12日,公司以传阅方式召开了董事会,会议决定公司与国泰君安证 券股份有限公司（深圳管理总部）签定了5000万元的资产管理委托协议, 委托管理 期限为2001年2月14日至2001年12月25日止。
3、2001年3月16日,公司以传阅方式召开了董事会,会议决定公司与国泰君安证 券股份有限公司（深圳管理总部）签定了5000万元的资产管理委托协议, 委托管理 期限为2001年3月16日至2001年12月25日止。
4、2001年3月30日,公司以传阅方式召开董事会 ,同意为了提高闲置资金收益, 与红塔兴业投资有限公司签定《投资顾问协议》,协议金额为5000万元,管理期限为 2001年4月16日至2001年12月25日。
昆明制药委托给国泰君安证券的上述三笔共计1.5亿元资金于2001年12月26 日 全部收回,该三笔委托理财未产生效益； 昆明制药委托给红塔兴业投资有限公司的 5000万元资金于2001年12月25日收回,该笔委托产生276.1664万元收益。
（三）截止回访之日,公司的资金没有发生被股东占用的情况。根据公司 2000 年度和2001年度的财务报告,公司的应收帐款、 其他应收款和预付帐款中均没有持 股5%以上股权的股东的欠款。
三、盈利预测实现情况
昆明制药的《招股说明书》披露的2000年度和2001年度的盈利预测分别为净利 润3094.70万元和3457.54万元,
昆明制药2000年度实现净利润（调整后）3888.54万元,扣除非经常损益后的净 利润为3427.46万元,超出当年盈利预测10.75%；2001年度实现净利润3832.16万元, 扣除非经常损益后的净利润为3325.31万元,为当年盈利预测的96.18%, 与盈利预测 相差132.23万元,基本完成2001年度的盈利预测。
四、业务发展目标实现情况
（一）《招股说明书》披露的业务发展目标
昆明制药首次公开发行的《招股说明书》披露的业务发展目标如下：
1、公司坚持以市场为导向,以科技为依托,不断的完善现有产品,开发适销对路 的新产品,积极的开拓市场。到2000年将实现销售收入5.2亿元,利税0.72亿元,出口 创汇400万美元。
2、进一步加大科技投入,增强公司的综合竞争实力；同时大力发展公司的名牌 产品,形成以蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列等天然药物为主的产品群。
（二）业务发展目标实现情况
昆明制药2000年实现主营业务收入5.12亿元,上缴税费共计6148.88万元, 实现 净利润3888.54万元,出口额为180.44万美元。除了产品出口受到国际市场需求不旺 的影响,尚未达到目标外,其他目标均已实现。
昆明制药坚持＂以利润为中心,以特色为重点＂的经营方针,积极调整产品结构, 重点发展蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列等天然植物药, 加大天然植物药的市 场开拓力度,形成的销售收入逐年增加,占其主营业务收入的比例不断提高。三七系 列实现销售收入71,310千元,比上年增长27%；天麻素系列实现销售收入20,380千元, 比上年增长62%。具体情况如下：
单位：万元
1999年 2000年 2001年
金额 同比增长 金额 同比增长
天然药物销售收入 8502.57 11132.62 30.93% ?3537.69 21.60%
占主营业务的比例 18.61% 21.74% 27.73%
昆明制药不断加大市场营销的力度,积极扩大营销网络的建设,在对国内市场进 行细分的基础上,在全国各省市设立43个营销办事处,初步建立起公司特色产品的临 床终端网络；同时,在坦桑尼亚建立了商务办事处,加大了蒿甲醚系列药品在东非市 场的推广力度。
昆明制药具有较强的科研开发能力,并不断加大科技投入,同时注重知识产权保 护。2001年,天麻素系列已获得了国家标准和批文,其中天麻素原料、乙酰天麻素原 料、天麻素注射液、颐康片是全国唯一获得生产批文的企业；同时获得皂苷类粉针 助溶剂、草乌甲素软胶囊生产方法、灯盏花素胶囊生产方法等6项发明专利和9个外 观设计专利。治疗心脑血管用药的＂络泰＂天然药物为＂九五＂期间国家技术创新 229个优秀新产品之一； 治疗糖尿病用药＂卓奇＂天然药物系列产品开发项目获＂ 九五＂期间297个国家优秀项目之一。
另外,该公司的蒿甲醚原料药车间于2001年10月10日-11日通过了澳大利亚治疗 产品管理局（Therapeutic Good Admingistartion简称TGA）的检查,于2002年1 月 22日获得了该机构颁发的GMP证书,为该公司进一步开拓国际市场打下良好的基础。
综上所述,公司的主营业务明确,主导产品的市场需求情况较好, 公司的发展后 劲较足,具备持续发展的能力。
五、二级市场走势
公司公开发行的4000万股A股股票于2000年12月6日在上海证券交易所上市, 该 股票发行价为每股10.22元,上市首日收盘价为28.55元,与发行价相比较, 首日涨幅 为179.35%,自股票上市流通至2002年4月12日（回访日）,公司股票的市场价格最高 在2001年6月26日达到32.05元,最低在2002年1月29日达到19.95元,2002年4月12 日 收盘为22.00元。回访截止日前20个交易日的均价为22.60元。
自昆明制药股票上市以来,其二级市场的走势基本随大盘走势。 我公司认为在 发行时,将发行价格确定在10.22元是比较合理的,具有良好的试销性,不但认购情况 踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循＂从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证＂的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成,将整个业务流程分解为若干风险控制 节点,并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循这样的原则,达到该标 准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 三分之二的成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见 及决策的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 有与项目 发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材料, 而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和＂隔离墙＂,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在＂公开、公平、公正＂原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,投资项目方面,由于募集资金实际到位较预期延后以及部分项目的具体实施方案 发生了调整,使得投资计划延迟,目前公司正在抓紧项目的实施进度；盈利预测方面, 公司2000年超额完成了本次公发时所作的2000年度盈利预测,2001 年基本完成了盈 利预测。
公司的粉针剂、小容量注射剂、蒿甲醚原料药等车间已于2000年底通过《国家 药品生产质量管理规范》（GMP）认证。
在此次公发中, 我公司作为主承销商没有提供任何＂过桥贷款＂和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
经2001年4月9日公司召开的2000年度股东大会决议通过, 公司注册名称由＂昆 明制药股份有限公司＂变更为＂昆明制药集团股份有限公司＂。
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对昆明制药回访情况及回访报告进行了核 查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、 盈利预测实 现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、 有关承诺履行情况及国泰君安证券 股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述, 该回访报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年四月十二日
