根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定, 我们 作为昆明制药集团股份有限公司的独立董事, 现对公司聘任云南亚太会计师事务所 有限公司作为公司审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：

    一、2001年度公司聘用的会计师事务所″云南亚太会计师事务所有限公司″系 经2001年3月4日公司第二届董事会第十三次会议提议,经2001年4月9日公司2000 年 度股东大会审议续聘的。聘用程序符合《公司法》等法规要求。

    二、公司在支付会计师事务所审计费用时履行了以下程序：

    (1) 我们对云南省和省外部分上市公司的审计费用进行了比较；

    (2) 公司在对云南亚太会计师事务所以前年度的审计工作情况以及该所的内部 规范控制和业务发展情况进行了充分了解后, 根据公司董事会和股东大会的聘用决 定,与该所签定了″审计业务约定书″。 在约定书中确定了支付该所的年度审计费 用。

    (3)公司将年度支付会计师事务所的费用在董事会上作了报告,并提请董事会在 年度报告中向全体股东详细披露。我们认为以上程序与目前国家有关法律法规没有 冲突。

    三、我们未发现云南亚太会计师事务所及该所人员有任何有损职业道德和质量 控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为, 未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    四、公司董事会关于继续聘请云南亚太会计师事务所为公司审计机构, 聘期一 年的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规, 在考虑该所以前的工作情况等的 前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会表决。