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重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为68,402,919股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月21日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月10日经相关股东会议通过，以2006年3月17日作为股权登记日实施，于2006年3月21日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
对照《昆明制药集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，限售股份持有人（华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南医药集团有限公司、昆明云辰科工贸有限公司、云南新兴投资有限公司、昆明八达实业有限公司）就股权分置改革作出如下承诺：
其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
持有昆明制药股份总数百分之五以上的非流通股股东华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司和云南医药集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
公司非流通股股东华立产业集团有限公司作出承诺：自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在7元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上价格进行相应调整。
公司非流通股股东华立产业集团有限公司关于增持流通股股份的声明：为保护流通股股东的权益，自所持非流通股获得流通权之日起，非流通股股东华立产业集团有限公司有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当的时机、适当的价格，增持流通股股份。增持股份购入后12个月内，增持方将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。截止到2007年3月4日，华立产业集团有限公司未增持流通股股份。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今未发生未发生过股本结构变化
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化：
公司原股东昆明富亨房地产开发经营公司持有的昆明制药的股份5,883,008股因债务纠纷并司法拍卖，根据2005年12月2日昆明市中级人民法院(2005)昆民四初字第233号民事调解书,昆明市中级人民法院委托拍卖公司对昆明富亨房地产开发经营公司所持有的昆明制药股份进行拍卖,2006年9月云南新兴投资有限公司通过竞拍获得了5,883,008昆明制药股份并于2006年9月21日在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股权过户手续;因在昆明制药股权分置改革方案实施中,云南红塔集团有限公司代为昆明富亨房地产开发经营公司向流通股东垫付了1,213,408股执行对价,云南新兴投资有限公司在2006年12月将此代垫的股份归还给了云南红塔集团有限公司，云南新兴投资有限公司目前是持有昆明制药4,669,600股的股东。
四、公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
2007年3月5日招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限公司限售股份持有人股份上市流通的核查意见》：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所的规则；
2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、上述股东出售所持有股票不涉及外资管理程序，所涉及的国资管理程序将依国家有关规定办理，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
4、因此，认为华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南医药集团有限公司、昆明云辰科工贸有限公司、云南新兴投资有限公司、昆明八达实业有限公司所持有的限售股份自2007年3月21日起已经具备了上市流通的资格。但是，华立产业集团有限公司（注：由于公司非流通股股东华立产业集团有限公司曾经作出承诺：自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在7元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上价格进行相应调整。因此，华立产业集团有限公司所持有的限售流通股在其股票二级市场股价高于7元/股的价格时将面临上市流通问题）、云南红塔集团有限公司和云南医药集团有限公司在2008年3月21日前最多仅可出售所持有股票中的5%，即15,708,800股，出售所持股份每累计达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告。
因此，保荐人认为68,402,919股限售股份自2007年3月21日起可以上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为68,402,919股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月21日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售 持有有限售条 剩余有限售条件
条件的流通 件的流通股股 本次上市数量 的流通股股份数
股股份数量 份占公司总股 （单位：股） 量
本比例
1 华立产业集团有限公司 73,175,967 23.29 15,708,800 57,467,167
2 云南红塔集团有限公司 29,991,365 9.55 15,708,800 14,282,565
3 云南医药集团有限公司 23,332,149 7.43 15,708,800 7,623,349
4 昆明云辰科工贸有限责任公司 11,937,319 3.80 11,937,319 0
5 云南新兴投资有限公司 4,669,600 1.49 4,669,600 0
6 昆明八达实业有限公司 4,669,600 1.49 4,669,600 0
合计 147,776,000 68,402,919 79,373,081
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异如下：
（1）如前文所述原因，公司原股东昆明富亨房地产开发经营公司持有公司5,883,008股变更为云南新兴投资有限公司持有公司4,669,600股限售流通股；
（2）云南红塔集团有限公司因获得股改时代垫对价的偿还而增加公司股份1,213,408股，从而其所持有的剩余有限售条件的流通股股份数量变为14,282,565股，但本次上市流通的股份数量不变。
其余情况与股改说明书中所载内容完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 29,215,157 －21,591,808 7,623,349
有限售条 3、其他境内法人持有股份 118,560,843 －46,811,111 71,749,732
件的流通 4、境内自然人持有股份
股份 5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 147,776,000 －68,402,919 79,373,081
A 股 166,400,000 68,402,919 234,802,919
无限售条 B 股
件的流通 H 股
股份 其他
无限售条件的流通股份合计 166,400,000 68,402,919 234,802,919
股份总额 314,176,000 0 314,176,000
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2007年3月15日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
