昆明制药股份有限公司于2001年3月3日在公司五楼会议室召开了第二届十三次 董事会。会议由董事长李南高先生主持，本次会议应出席董事9人，实到8人。李斗 龙副董事长因公出差，委托任安中董事就本次会议议题行使表决权。公司监事3 人 列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

    一、 公司2000年度董事会工作报告。

    二、 公司2000年度报告及年报摘要。

    三、 公司2000年度财务决算报告。

    四、 公司2000年度利润分配预案。

    公司2000年度实现的利润总额为37,751,666.21元，税后利润为35,178,524.45 元。按规定提取法定公积金6,021,127.47元，提取公益金1,817,164.50元。可供股 东分配利润27,340,232.48，根据2000年本公司招股说明书（详见2000年11月14 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的利润分配政策条目，2000 年1——5月扣除提取法定盈余公积金和公益金后，可供股东分配利润12,227, 079 .73元，弥补年初未分配利润-11,221,404.87后,剩余1,005,674.86元，归截止2000 年5月31日在册的股东享有；2000年6——12月可供股东分配利润15,113,152.75 。 拟以2000年12月31日总股本98,180,000股为基数，每10股派发现金1.53元人民币（ 含税），共计派发现金股利15,021,540.00元,剩余未分配利润91,612.75元， 结转 2001年度。本年度不进行公积金转增股本。

    以上预案，尚需提交股东大会审议通过。

    五、公司2001年利润分配政策。

    公司拟在2001年度财务决算后向全体股东分配利润一次。公司2000年结转未分 配利润的100%和2001年度实现的净利润按规定提取法定公积金和法定公益金后可供 股东分配利润的100%将用于2001年度的股利分配，股利分配将全部用派发现金形式 进行。

    六、公司章程修改预案。

    为了适应公司发展的需要，公司章程部分条款修改如下：

    1、原：第四条 公司注册名称：昆明制药股份有限公司

    英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.

    改：第四条 公司注册名称：昆明制药集团股份有限公司

    英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL GROUP LTD., CORP.

    2、原：第五条 公司住所：中国云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技 园

    邮政编码：650100

    改：第五条 公司住所：中国云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号。

    邮政编码：650118

    3、原：第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、 董事会秘 书、财务总监、技术质量总监、市场总监。

    改：第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总监。

    4、原：第九十四条 董事会行使下列职权：

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、技术质量总监、市场总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项：

    改：第九十四条 董事会行使下列职权：

    （十） 聘任或者解聘总裁、董事会秘书；根据总裁提名， 聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

    5、原：第一百一十八条 公司设总裁一名，副总裁二名， 均由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    改：第一百一十八条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘 兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。

    6、原：第一百二十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术质量总监、市场 总监；

    改：第一百二十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监。

    7、原：第一百三十五条 公司设置监事会。监事会由八名监事组成， 设监事 会主席一名、副主席一名。监事会主席不能履行职权时，监事会副主席代行其职权。

    改：第一百三十五条 公司设置监事会。监事会由三名监事组成，设监事会 召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由监事会召集人指定一名监事代其行 使职权。

    8、原：第一百四十条 监事会会议应当由四名监事出席方可举行。

    监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

    改：第一百四十条 监事会会议应当由二名监事出席方可举行。

    监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

    9、原：第一百六十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。

    改：第一百六十八条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。

    七、关于设立北京分公司、上海分公司的议案。

    八、关于调整公司内部管理机构的议案。

    九、审议2000年度奖励董事、监事的预案；

    依据公司历年奖励政策，按超额完成净利润额的10%（扣除2000年 1月——至5 月实现部分）奖励董事会、监事会成员人民币220,000元，费用列入公司2001 年度 工资总额。

    以上预案，需经股东大会批准。

    十、审议通过了关于2000年度奖励经营管理班子的议案。

    依据公司历年奖励政策，在完成董事会制定的年度利润目标的前提下，按照可 供股东分配利润总额的3%（扣除2000年1月——5月实现部分）奖励经营管理班子成 员人民币450,000元。

    十一、继续聘请云南亚太会计师事务所的议案。

    十二、关于召开公司2000年度股东大会的议案。

    公司决定于2001年4月9日上午9：30 时在昆明制药股份有限公司小礼堂召开公 司2000年度股东大会：

    （一）会议议程：

    1、 审议2000年度董事会工作报告；

    2、 审议2000年度监事会工作报告；

    3、 审议公司2000年度财务决算的议案；

    4、 审议公司2000年度利润分配预案；

    5、 审议公司章程修改预案；

    6、 选举股东监事的议案；

    7、 审议2000年度奖励董事、监事的预案；

    8、审议关于聘请公司2001年度审计机构的议案。

    （二）出席会议对象：

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 2001年3月30 日收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体 股东或其合法委托的代理人。

    3、参加会议办法：

    （1）登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、 法人授权委托书和 出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证，股东帐户卡、股权登记证明 办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股 票帐户卡，到公司办理登记手续。

    外地股东可采取书信或传真登记。

    （2）登记地址：昆明制药股份有限公司证券部

    （3）登记时间：2001年4月2日（上午8：30至下午5：30）

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2001年4月2日 （含4月2日）前送达本公司登记地点。

    （4）会议期间食宿及交通费自理，会期半天。

    （5）联系人：李祖江 孟丽

    电话：0871-8182312转294

    传真：0871-8101631

    邮编：650100

    特此公告

    

昆明制药股份有限公司董事会

    2001年3月6日