昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2006年11月13日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届二次董事会会议的通知和材料，并于2006年11月28日以通讯方式召开公司五届二次董事会。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议一致通过以下决议：

    1、关于以公司资产抵押贷款的议案

    同意以公司资产作抵押，向建设银行昆明高新支行贷款4,000万元。

    表决结果: 8票赞成，0票反对，0票弃权。

    2、关于为昆明中药厂有限公司提供6,000万元贷款担保额度的预案

    2005年度公司为昆明中药厂有限公司提供的6500万元的贷款额度担保已到期，同意公司2006年度为昆明中药厂有限公司提供6,000万元贷款担保额度，期限壹年，对所形成的债权提供连带责任保证，以后当昆明中药厂有限公司具体申请各笔贷款时，公司逐笔审核后再具体为其提供担保。根据《公司章程》相关规定，此预案尚须提请公司股东大会进行审议。

    说明：公司于2003年8月22日与昆明中药厂有限公司的股东云南医药集团有限公司签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》受让其持有的昆明中药52%；2003年8月24日公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与昆明中药厂有限公司的股东昆明中药职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，分别受让其持有的昆明中药13%、35%的股权，二次协议签署后，本公司实际持有昆明中药厂有限公司100%的股权，公司成为昆明中药有限公司的实际控制人，目前正办理股权过户事宜。

    表决结果: 8票赞成，0票反对，0票弃权。

    3、关于召开公司2006年第五次临时股东大会的议案

    表决结果: 8票赞成，0票反对，0票弃权。

    1、会议召开时间：

    2006年12月15日(星期五 )，上午9:00 会期：半天

    2、会议地点：

    云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会议室

    3、会议议程：

    （1）、关于为昆明中药厂有限公司提供6,000万元担保额度的议案

    4、出席会议人员：

    (1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

    (2) 截止2006年12月 12日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

    (3) 公司聘请的律师；

    (4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

    5 、出席会议登记办法：

    (1) 出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证，代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明书及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函或传真的方式登记。

    (2) 登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部

    6、其他事项：

    出席会议人员食宿、交通费自理。

    联系人：孟丽、昴卫聪

    联系电话：(0871) 8324311

    传真：(0871) 8324267

    昆明制药集团股份有限公司董事会

    2006年11月29日

    授权委托书

    致：昆明制药集团股份有限公司：

    兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2006年第五次临时股东大会，并授权如下：

    一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

    二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

    三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。

    委托股东名称：

    委托股东营业执照号（或身份证号码）：

    委托股东的股东帐号：

    委托股东持股总数：

    法定代表人（签名）：

    被委托人（签名）：

    被委托人身份证号码：

    授权委托书签署日期：