本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、昆明制药集团股份有限公司(以下简称：本公司)五届董事会一次会议及公司2006年第四次临时股东大会通过了《关于吸收合并昆明制药药品销售有限公司的议案》

    根据议案,本公司将以承债式整体吸收合并(以下简称：吸收合并)昆明制药药品销售有限公司(以下简称：销售公司),销售公司法人资格主体将被注销。交易的基准日为2006年10月31日。

    2、公司独立董事认为：此次对销售公司的债权债务整合,有利于公司销售管理模式的调整, 突出销售公司的核心业务职能,减少管理层级、提高管理效率、降低营销和管理成本。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、昆明制药药品销售有限公司。

    企业性质:有限责任公司

    注册地:昆明市高新开发区科医路158号

    法定代表人:李永强

    注册资本:10,800万元

    税务登记证号码:滇国税字53010270970497X号

    滇地税滇字53010670970497X号

    主营业务:中药材；生化药品；中药饮品；抗生素；中成药；化学药制剂；化学原料药；生物制品(不含预防用疫苗)。

    主要股东:昆明制药集团股份有限公司占99.07％股份,瑞丽中信商号占0.97％股份。

    2、主要业务近三年发展正常。

    3、除正常销售本公司产品的业务而形成的正常的债权债务关系外,与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面无关系。

    4、截止2006年10月31日的财务状况,资产总计314,836,401.77元,总负389,591,122.39元,净资产－74,754,720.62元,主营业务收入253,221,232.54元,净利润-14,266,610.58元。

    5、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司受让的资产为销售公司截至2006年10月31日拥有的经亚太中汇会计师事务所审计的帐面资产为准。其中,固定资产位于昆明市,是公司1998年5月成立后陆续获得的流动资产系公司历年经营所获得,没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。目前该项资产运营正常,本公司收购后将不改变其使用用途。

    2、本公司承继的债务为销售公司截至2006年10月31日经亚太中汇会计师事务所审计确认的所有债务。该债务的产生是由于销售公司日常经营所产生,根据初步测算,截止2006年10月31日,本公司是销售公司主要的债权人,销售公司前10名的债权人及金额如下：

    单位                                 金额(元)
    昆明制药集团股份有限公司       248,597,005.84
    昆明中药厂有限公司               1,329,868.72
    昆明贝克诺顿制药有限公司           727,480.70
    云南省久泰药业有限公司             675,456.80
    昆明中药厂有限公司贸易经营部       438,422.44
    昆明康普莱特制药有限公司           315,732.00
    云南新生命药业有限公司             305,776.52
    张家口市制药总厂                   274,300.00
    (广州)和黄健保保健品有限公司       179,328.00
    云南药材有限公司                   151,633.21

    注：昆明贝克诺顿制药有限公司系本公司控股子公司；公司已全资收购昆明中药厂有限公司支付股权收购款,目前正在办理股权过户手续；昆明康普莱特双鹤有药业有限公司系本公司参股公司。

    3、本次吸收合并销售公司不会对公司股东权益产生重大影响。

    四、吸收合并销售公司合同的主要内容及定价情况

    1、本次吸收合并销售公司事项,经亚太中汇会计师事务所出具的亚太审E字(2006)第E-495号审计,截止2006年10月31日的财务状况, 总资产314,836,401.77元,总负债389,591,122.39元,净资产－74,754,720.62元, 合并的财务处理方式参照《企业会计准则》及相关规定执行；截止2006年10月31日至工商登记注销日新出现的亏损或盈利由归公司所有、产生的债权和债务由公司承继。

    2、根据《上海交易所股票上市规则》的规定,本公司已经聘请具有执行证券、期货相关业务资格的亚太中汇会计师事务所对销售公司2005年及2006年1－10月的财务报告进行审计；从2006年11月1日起,销售公司对外业务停止,所有业务以本公司的名义经营。

    3、成立销售公司清算组,负责债权、债务的清理和相关的变更手续。

    4、除公司正常经营的业务结算外,吸收合并销售公司不涉及对方或他方向本公司支付款项。

    五、吸收合并销售公司的其他安排

    本公司吸收合并销售公司后,将在保证业务正常经营的前提下,按照公司组织再造的总体思路,设立昆明制药集团股份有限公司营销中心对构成集团核心战略业务单元的业务、人员进行管理；销售公司无土地资产；整体吸收合并后除正常的经营业务外不会产生新的关联交易。

    本次吸收合并销售公司没有本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

    六、吸收合并销售公司的目的和对本公司的影响

    本次对销售公司的债权债务整合,有利于公司销售管理模式的调整,建立新的营销管理模式,突出销售公司的核心业务职能,减少管理层级、实行扁平化管理、提高管理效率、降低营销和管理成本,将对公司建立适应新市场环境的销售管理模式产生积极的影响。本次吸收合并销售公司不会对公司股东权益产生重大影响。

    七、备查文件目录

    1、五届一次董事会决议；

    2、2006年第四次临时股东大会决议

    2、亚太中汇会计师事务所出具的亚太审E字(2006)第E-495号审计报告；

    3、2006年10月31日(合并日)母公司资产负债表、利润及利润分配表

    昆明制药集团股份有限公司

    二○○六年十一月十六日