昆明制药集团股份有限公司:

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所指派郭靖宇、 黄松律 师出席了贵公司于2002年2月8日召开的2002年第一次临时股东大会(以下简称:本次 大会)。本律师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、《上市 公司股东大会规范意见》(2000年修订),按照律师行业公认的业务标准、 道德规范 和勤勉尽责的精神,就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下:

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2002年第一次临时股东大会会议登记表》及出席贵公司 本次大会人员的身份证明后认为:出席贵公司本次大会的7名股东的资格均合法有效, 所持有的股份总数为58,180,800股,占贵公司有表决权股份总数的59.26%。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验,本次大会系贵公司2002年第一次临时股东大会,由贵公司董事会 召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知,已于2002年1月9 日刊登在《上海证 券报》、《证券时报》上,通知中列明了本次大会审议讨论的事项,贵公司本次大会 的召开日,距会议通知日已间隔30日,本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵 公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证,贵公司本次大会于2002年2月8 日上午在贵公司住所地小礼 堂召开,会议由董事长李南高先生主持,贵公司的9名董事、3名监事及董事会秘书均 出席了大会,大会审议的3项议案与会议通知相符,没有新提案及临时提案。 本次大 会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证, 贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行 表决,表决投票公开进行,并由大会推举的2名股东代表及1名监事清点计票, 收回的 表决票数等于发出的表决票数,经统计后,表决结果由监票人当场公布, 无人对表决 结果提出异议。本次大会的3项议案已由出席大会的全体股东一致通过,大会主持人 根据表决结果宣布了本次大会的决议。本次大会的记录已由出席会议的董事和记录 员签名。据此,本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述,本律师认为:贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规 定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。