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一、全年日常关联交易的基本情况
具体金额明细如下:
关联交易类别按产 关联方 2006 年初步统计金额 2005 年的总
品或劳务等进一步 总金额 占同类交 金额（万元）
划分 （单位：万 易的比例
元）
购买青蒿素原料 重庆华立武陵山
制药有限公司 13,000 37.14% 4,050
销售药品 北京华立九州医
药有限公司 6,300 4.36% 6,769
湖北华立正源医
药有限公司 8,000 5.54% 11,510
广东华立万特医
药有限公司 1,500 1.03% 881
北京华立永正医
药有限责任公司 2,200 1.52% 353
武汉健民药业集
团股份有限公司 3,000 2.08% 1,041
购买药品 北京华立九州医
药有限公司 8,000 15.% 5,373
湖北华立正源医
药有限公司 9,000 17.75% 11,921
广东华立万特医
药有限公司 2,000 3.94% 2,162
武汉健民药业集
团股份有限公司 3,600 7.10% 1,179
合计 56,600 45,239
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、公司名称:重庆华立武陵山制药有限公司
公司住所: 重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108号
企业类型:有限责任公司
法定代表人:袁子力
注册资本:1,000万元
主营业务:中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造等
2、公司名称:北京华立九州医药有限公司
公司住所:北京市东城区安定门外大街西侧5号楼龙嘉图A座
企业类型:有限责任公司
法定代表人:汪诚
注册资本:5,000万元
主营业务:批发、中成药、西药制剂
3、公司名称:湖北华立正源医药有限公司
公司住所:武汉市东西湖区西湖大道7032号
企业类型:有限责任公司
法定代表人:王可心
注册资本:4,500万元
主营业务:批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片。
4、公司名称:湖北华立正源医药有限公司
公司住所:湖北
法定代表人:王可心
注册资本:4500万元
主营业务:销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。
5、公司名称:广东华立万特医药有限责任公司
公司住所:广州市越秀区解放北路863号6楼
法定代表人:王可心
注册资本:2,000万元
主营业务:销售中药材、中成药、抗生素、生化药品、医疗器材。
6、武汉健民药业集团股份有限公司(以下简称:"武汉健民")
住所:武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号
法定代表人:鲍俊华
注册资本:7,669.93万元
经营范围:中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)
(二)关联关系
1、重庆华立控股股份有限公司(股票简称:华立控股,股票代码:000607)为本公司第一大股东华立产业集团有限公司(以下简称:华立集团)持有27.20％股权的上市公司,持有重庆华立武陵山制药有限公司91％股权,持有北京华立九州医药有限公司88.24％的股权,与本公司的第一大股东同为华立集团。
2、北京华立九州医药有限公司是重庆华立控股股份有限公司在北京投资控股的医药商业子公司,重庆华立控股股份有限公司持有其88.24％的股权。
3、湖北华立正源医药有限公司是北京华立九州医药有限公司在湖北武汉投资控股的医药商业子公司,北京华立九州医药有限公司持有其55％的股权。
4、湖北华立正源医药有限公司
限责任公司注册资本为4500 万元,华立控股持有85%的股权。该公司的主营业务为销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。
5、广东华立万特医药有限公司,华立九州医药有限公司持有其70%的股份。
6、华立产业集团有限公司已持有武汉健民药业集团股份有限公司4.01%,拟通过受让股权成为新的第一大股东,因此公司与武汉健民为关联企业。
(三)履约能力分析:2006年预计关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好,具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定:
1、有国家规定价格的,依照该价格进行；
2、没有政府定价的,有可适用行业价格标准的,依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准,按不高于市场价的原则进行；
4、没有市场价参照的,参照产品的实际成本加合理的利润进行；
5、除青蒿素的采购外,和关联方的药品采购金额、销售货款结算按对等原则进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、重庆华立武陵山制药有限公司为全球最大的青蒿素供应商,公司蒿甲醚生产需要大量采购青蒿素；发展商业流通有利于形成工商互动的交易平台,促进自产品的销售和化解自产品销售当中的应收帐款风险,本公司的商业流通处于发展阶段,需要有北京华立九州医药有限公司、湖北华立正源有限公司这样具有上下游资源规模优势的合作伙伴,对于降低采购成本和应收款风险有较大的帮助。因此上述采购、销售交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本公司及下属控股公司无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易,均为生产经营所必须,并持续进行的关联交易事项,对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用,双方的关联交易按市场化原则公平、公允地进行,维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况:
董事会表决情况:
2006年4月20日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司四届三十三次董事会会议的通知和材料,会议由董事长汪诚先生召集,会议于2006年4月27日召开和表决,公司董事8人,实际参加表决7人,杨苍董事因公务出差在外,未参加表决。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司日常关联交易金额的预估调整议案》。
由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,与会董事同意将此议案提交2006年5月30日(星期二)召开的公司2005年年度股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见:
公司2位独立董事对2006年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议,并通过该议案,独立董事发表独立意见认为:上述采购、销售交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动,对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则,协商确定主要交易条款,签订合同。
七、备查文件目录
1、第四届第三十三次董事会会议决议
2、独立董事意见
昆明制药集团股份有限公司董事会
2006年4月27日
