本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,即：将"流通股股东每10股获付2.5股"调整为"流通股股东每10股获付3股"；另外,公司非流通股东华立产业集团有限公司增加了限价出售所持股份的承诺和增持流通股份的声明。公司股票将于2006年2月23日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年2月22日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《昆明制药集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《昆明制药集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    昆明制药集团股份有限公司股权分置改革方案自2006年2月13日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)提高了对价水平

    原为："公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份,公司全体非流通股股东需向流通股股东执行32,000,000股股份的对价总额。"

    现调整为："公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得3股股份,公司全体非流通股股东需向流通股股东执行38,400,000股股份的对价总额。"

    (二)非流通股股东增加的承诺

    公司非流通股股东华立产业集团有限公司作出承诺：自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内,在遵守法定承诺的前提下,不会在7元/股的价格(股改说明书公告前一交易日收盘价的133%)以下,通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按比例对以上价格进行相应调整。

    (三)关于增持流通股股份的声明

    为保护流通股股东的权益,自所持非流通股获得流通权之日起,非流通股股东华立产业集团有限公司有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式,以适当的时机、适当的价格,增持流通股股份。增持股份购入后12个月内,增持方将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    1、自公司2006年2月13日刊登《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,在广泛听取流通股股东的意见后,非流通股股东经过协商对股权分置改革方式进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、根据本次股权分置改革调整方案,公司非流通股股东作出了一定的让步。我们认为,调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果,体现了公司控股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益,更有利于推进公司本次股权分置改革。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    昆明制药本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见,并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素,充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。

    本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、律师之补充法律意见

    本所律师认为,上述调整,是公司的非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不涉及昆明制药股份总额变化,没有损害公司及公司流通股股东权益的情形。公司股权分置改革方案的调整已经履行的法律程序在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准,符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规及规范性文件的规定。云南红塔集团有限公司具有代昆明富亨房地产开发经营公司执行对价的能力。

    公司本次调整后的股权分置改革方案经过公司相关股东会议和国有资产监督管理部门批准即可实施；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得上海证券交易所确认。

    公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、昆明制药集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、昆明制药集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、招商证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、云南震序律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、昆明制药集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。

    特此公告！

    昆明制药集团股份有限公司

    董事会

    二○○六年二月二十二日