本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    昆明制药集团股份有限公司(以下简称：公司)于2005年11月10日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司四届二十九次董事会会议的通知和材料,会议由董事长汪诚先生召集,11月22日会议以通讯方式召开和表决,公司董事8人,实际参加表决 7人,独立董事杨苍先生因出差在外,未参加表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,审议通过以下决议：

    1、公司拟以700万元受让北京华立科泰医药有限责任公司“注射蒿甲醚(粉针)”项目,董事会同意将此议案提交临时股东大会审议。

    由于此交易事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决,回避后,达不到《公司法》中关于董事会决议需董事过半数的规定,董事会通过了程序性的决议,同意将此议案提交公司临时股东大会审议,临时股东大会的召开时间另行通知。

    相关内容请详见《昆明制药集团股份有限公司关联交易公告》。

    2、为解决昆明中药厂有限公司(以下简称：昆明中药厂)流动资金的周转困难,确保其生产经营活动的正常进行,为昆明中药厂提供不超过6,500万元的贷款额度担保,期限一年,以后当昆明中药具体申请各笔贷款时,公司逐笔审核后再具体为其提供担保。

    公司于2003年8月22日与昆明中药的股东云南医药集团有限公司签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》受让其持有的昆明中药52%；2003年8月24日公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与昆明中药的股东昆明中药职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》,分别受让其持有的昆明中药13%、35%的股权,二次协议签署后,本公司实际持有昆明中药厂100%的股权,公司成为昆明中药的实际控制人,目前正办理股权过户事宜。

    此议案7名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

    特此公告

    昆明制药集团股份有限公司董事会

    2005年11月23日