公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    释义

    公司：指昆明制药集团股份有限公司

    华立科泰：指北京华立科泰医药有限责任公司

    交易标的：注射用蒿甲醚(粉针)新药技术成果转让

    一、关联交易概述

    经过WHO一年的青蒿素类抗疟药品的国际采购推广,青蒿素类抗疟以其确切的疗效获得了更广泛的认同,未来国际市场对青蒿素类药品的需求将持续大幅增加。我公司蒿甲醚类抗疟药品是青蒿素抗疟药品中的主要产品,随着青蒿素类药品在国际市场上的地位不断提升,国内企业也愈加关注抗疟药市场及产品。

    2003年北京华立科泰购买了应用该技术生产“注射蒿甲醚(粉针)”的独家使用权。该项目通过应用包裹技术,将蒿甲醚做成水溶性的粉针剂,解决了蒿甲醚水不溶性的难题,在技术上具有较大的创新,专利权人已获得国内专利授权。公司考虑到要保持昆明制药在青蒿素产业市场中国际、国内的地位,必须不断丰富昆明制药在蒿甲醚系列产品线,维护目前和今后几年昆明制药蒿甲醚油针(目前的主要盈利品种)在抗疟药市场上的竞争优势,防范潜在的竞争对手。决定受让北京华立科泰的注射蒿甲醚(粉针)技术及申请生产的全套技术资料及相关文件资料。

    重庆华立控股股份有限公司持有北京华立科泰医药有限责任公司85%的股权,重庆华立控股股份有限公司与本公司的第一大股东同为华立产业集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了关联交易。

    公司四届二十九次董事会审议公司拟以700万元受让北京华立科泰医药有限责任公司“注射蒿甲醚(粉针)”项目,由于此交易事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决,回避后,达不到《公司法》中关于董事会决议需董事过半数的规定,董事会通过了程序性的决议,同意将此议案提交公司临时股东大会审议。

    独立董事就此项关联交易发表了独立董事意见。

    二、关联方介绍

    北京华立科泰医药有限责任公司注册资本为500 万元,华立控股持有85%的股权。该公司的主营业务为销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。经浙江天健会计师事务所审计,截止2004 年12 月31 日止,华立科泰资产总额6269.37 万元,实现净利润856.62 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    公司拟收购的注射用蒿甲醚(粉针)技术是指符合SFDA 注册要求的利用有机药物与倍他环糊精配合物及其制备方法开发的注射用蒿甲醚(粉针)技术及申请生产的全套技术资料及相关文件资料。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    日前,公司与华立科泰签订技术转让合同,参照同类新药转让价格同意以人民币700万元受让“注射用蒿甲醚(粉针)新药技术”具体支付方式和时间如下：

    第一次：在双方签订合同后,甲方提供样品100瓶给乙方,并提供SFDA批准的质量标准给乙方后,乙方于十个工作日内乙方支付给甲方合同总金额的30%,计人民币贰佰壹拾万元(210万元)；甲方在收到付款后十个工作日内向乙方移交所有的临床前研究资料；

    第二次：双方共同认定,乙方具备了生产条件后,在十个工作日内甲方指导乙方连续生产出按生产用质量标准检验合格的三批中试规模的产品(每批不低于10000瓶)后十个工作日内,乙方向甲方支付合同总金额的 20%计人民币壹佰肆拾万元(140万元)；

    第三次：乙方在甲方的协助下向SFDA提交生产注册申请,在获得SFDA的受理通知单后十个工作日内,乙方支付甲方合同总金额的20 %,计人民币壹佰肆拾万元(140万元)；

    第四次：乙方在取得新药证书与生产批文后十个工作日内,向甲方支付合同总金额的 30%,计人民币贰佰壹拾万元(210万元)。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    北京华立科泰购买了应用该技术生产“注射蒿甲醚(粉针)”的独家使用权。该项目通过应用包裹技术,将蒿甲醚做成水溶性的粉针剂,解决了蒿甲醚水不溶性的难题,在技术上具有较大的创新,专利权人已获得国内专利授权。公司考虑到要保持昆明制药在青蒿素产业市场中国际、国内的地位,必须不断丰富昆明制药在蒿甲醚系列产品线,维护目前和今后几年昆明制药蒿甲醚油针(目前的主要盈利品种)在抗疟药市场上的竞争优势,防范潜在的竞争对手。

    六、独立董事意见

    公司独立董事张鹏、李惠庭认为：此次关联交易符合公开、公平、公正的原则,在董事会对其进行审议时,关联董事作了回避,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次受让有利于丰富昆明制药在蒿甲醚系列产品线,维护目前和今后几年昆明制药蒿甲醚油针(目前的主要盈利品种)在抗疟药市场上的竞争优势,防范潜在的竞争对手。保持昆明制药在青蒿素产业市场中国际、国内的地位,符合公司的长期发展战略。

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会第二十九次会议决议

    2、独立董事意见

    3、《注射用蒿甲醚(粉针)新药技术成果转让合同》

    特此公告。

    昆明制药集团股份有限公司

    2005年11月 22日