(2005年3月31日通过)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    昆明制药集团股份有限公司2004年年度股东大会通知于2005年2月28日公告于《中国证券报》、《上海证券报》。会议于2005年3月31日上午九时在公司管理和营销中心召开。大会由董事长汪诚先生主持。出席股东和股东代表6人,其中5人为非流通股东,代表股份数78,390,464股,流通股东1人,代表股份数100股,非流通股东和流通股东股份总数78,390,564股,占公司有表决权股份总数的 49.9%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式逐项表决,审议通过如下决议：

    1、审议公司2004年年度报告及年度报告摘要

    同意股数78,390,564股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0 %。

    2、审议公司2004年度董事会工作报告

    同意股数78,390,564股,占出席会议有表决权股数的 100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0 %。

    3、审议公司2004年度监事会工作报告

    同意股数78,390,564股,占出席会议有表决权股数的 100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0 %。

    4、审议公司2004年度财务决算报告

    同意股数78,390,564股,占出席会议有表决权股数的 100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0 %。

    5、审议公司2004年度利润分配议案

    公司2004年度按合并会计报表实现利润总额114,109,346.26元,税后净利润91,778,691.87元,提取法定盈余公积9,497,095.22元,提取法定公益金4,748,547.61元,加年初未分配利润37,101,155.80元,2004年度共计可供股东分配利润为114,698,146.56元。以2004年12月31日总股本157,088,000股为基数,向全体股东每10股派送现金红利1.50元(含税),计23,563,200元；每10股送红股5股,计78,544,000元,两项分配合计102,107,200元,剩余未分配利润12,590,946.56元,结转2005年度。

    同意股数78,390,564股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0 %。

    6、审议公司2004年度资本公积金转增股本的议案

    公司以2004年12月31日总股本157,088,000股为基数,用资本公积金转增股本,每10股转增5股,共计增加股本78,544,000股。

    同意股数78,390,564股,占出席会议有表决权股数的 100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0 %

    7、审议公司聘请2005年度审计机构的议案

    公司续聘请亚太中汇会计师事务所为公司2005年度审计机构。2005度审计费用为35万元。

    同意股数78,390,564股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0 %

    8、审议2005年度公司流动资金贷款信用额度的议案

    根据公司2005年发展需要,同意公司2005年向金融机构申请50,000万元的授信额度。

    同意股数75,449,060股,占出席会议有表决权股数的96.25%；

    反对股数2,941,504股,占出席会议有表决权股数的3.75%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0 %。

    三、公证或者律师见证情况

    云南震序律师事务所谢同春律师出席了本次股东大会,并出具了律师的法律意见书,结论性意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告

    

昆明制药集团股份有限公司

    2005年3月31日

    

云南震序律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司2004年年度东大会的法律意见书

    致：昆明制药集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他规范性文件的要求以及《昆明制药集团股份有限公司章程》(以下简称：“公司章程”),云南震序律师事务所(以下简称“本所”)接受昆明制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,指派谢同春律师出席公司2004年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”、“大会”),对本次股东大会进行了见证,并出具法律意见书。

    本所律师声明事项：

    (一)在审查有关文件过程中,公司已向本所承诺并保证,其向本所提供的文件和所作的说明是完整、真实和有效的,有关文件的原件及其上面的签字和印章是真实的。

    (二)本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年年度股东大会的必备文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。

    本所根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的有关文件进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本查验,本次公司股东大会由董事会提议并召集,董事会已于大会召开的30日前,即2005年2月28日将召开本次股东大会的通知在《中国证券报》、《上海证券报》公告,本次股东大会召开的时间、地点及审议的事项均已在通知中列明。

    本次股东大会于2005年3月31日在云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号,公司管理和营销中心二楼会议室如期召开。

    经查验,本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致,本次股东大会的召集、召开程序,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经查验,出席本次股东大会的股东(含股东委托的代理人)为6人,代表股份数78,390,564股,占公司总股本的49.9 %,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及高级管理人员,经验证出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    根据2005年2月28日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《昆明制药集团股份有限公司四届二十次董事会决议公告暨关于召开公司2004年年度股东大会的通知公告》,公司董事会公布了本次股东大会的议案,议案的内容已充分批露。

    经查验,本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    四、本次股东大会的表决方式和程序

    出席本次股东大会的股东及股东委托代理人以记名方式就公告中列明的八项议案进行了投票表决,并当场公布表决结果。本次股东大会没有对会议通知中未列事项进行表决的情形。

    经查验,本次股东大会的表决方式和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。经表决八项议案已获通过,出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有异议,表决结果合法有效。

    五、本次股东大会形成如下决议：

    1、审议通过《公司2004年年度报告及年度报告摘要》；

    2、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    3、审议通过《公司2004年度监事会工作报告》；

    4、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    5、审议通过《公司2004年度利润分配议案》；

    6、审议通过《公司2004年度资本公积金转赠股本的议案》；

    7、审议通过《公司聘请2005年度审计机构的议案》；

    8、审议通过《2005年度公司流动资金借贷款信用额度的议案》。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会的有关决议合法有效。

    此致

    

云南震序律师事务所

    承办律师：谢同春

    2005年3月31日