昆明制药集团股份有限公司(以下简称本公司)法人股股东昆明国家高新开发区 金鼎集团企业发展总公司(以下简称“金鼎集团” )与云南红塔投资有限责任公司( 以下简称“红塔投资”)于2001年12月25 日签定了《股权置换协议》和《股份质押 协议》。根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理条例》和《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将上述股权置换有关事宜公告如下：

    一、根据金鼎集团与红塔投资于2001年12月25日签定的《股权置换协议》, 金 鼎集团将所持本公司1966.212万股法人股置换予红塔投资,每股7.75元人民币,股权 置换总价款为人民币15238.143万元。 红塔投资以其持有的相当于股权投资置换总 价款的宗诺科技91.667％股权(出资)对应的净资产15216.667 万元与金鼎集团所持 有的昆明制药全部股权进行置换,差额部分21.476万元由红塔投资以现金补齐。 《 股权置换协议》签定后, 红塔投资将其在宗诺科技拥有的全部股东权利由金鼎集团 行使,并办理宗诺科技股东变更等工商登记手续。

    二、根据金鼎集团与红塔投资于2001年12月25日签定的《股份质押协议》, 双 方约定金鼎集团将所持本公司1966. 212万股法人股股份过户到红塔投资名下之前, 该股份质押予红塔投资,自《股份质押协议》生效之日起至该股份过户前,金鼎集团 将该股份托管予红塔投资,并自托管之日起,该股份相对应的权利和义务由红塔投资 享有和履行。金鼎集团与红塔投资于2001年12月26日就该股份在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了质押登记等相关手续。

    三、本次股权置换完成后,本公司总股本及股本结构未发生变化 , 总股本仍为 9818万股,其中金鼎集团不再持有本公司股份,红塔投资持有1966.212万股, 占公司 总股本的20.03％,该股权性质为法人股, 红塔投资与云南医药集团有限公司成为昆 明制药的并列第一大股东。

    四、红塔投资是玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司的独资子公司,成立于 1996 年1月29日,注册资本为56亿元,法定代表人为朱晓阳。 该公司经营范围：在国家政 策、法规允许范围内进行投资、开发。

    五、本次股权置换前后公司主要股东变化情况如下：

    (一)本次转让前公司主要股东持股情况

    股东名称                    持股数(万股)  持股比例(％)   股份性质

    云南医药集团有限公司          1966.212       20.03      国有法人股

    昆明金鼎集团企业发展总公司    1966.212       20.03          法人股

    云南铜业(集团)有限公司        1047.911       10.67          法人股

    昆明云辰科工贸有限公司         469.977        4.79          法人股

    (二)本次转让后主要股东持股情况

    股东名称                    持股数(万股)  持股比例(％)  股份性质

    云南医药集团有限公司         1966.212        20.03     国有法人股

    云南红塔投资有限责任公司     1966.212        20.03         法人股

    云南铜业(集团)有限公司       1047.911        10.67         法人股

    昆明云辰科工贸有限公司        469.977         4.79         法人股

    六、本次转让前六个月,本公司董事、 监事及高级管理人员未曾买卖本公司流 通股股份。

    七、金鼎集团所持昆明制药1966.212万股法人股过户手续在证券交易所、证券 登记公司关于上市公司法人股股权过户的相关规则出台后即办理。本公司根据股份 过户进展及时履行信息披露义务。

    八、备查文件：

    1、《股权置换协议》

    2、《股份质押协议》

    3、其他相关文件

    以上事项,特此公告。