本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：营销体系分支机构建设

    ●新投资项目名称：组建大型快速物流药品批发公司

    ●原投资总量：2,000万元

    ●改变募集资金投向的数量：1,800万元

    ●新项目预计完成时间：2005年2月

    ●新项目预计产生效益时间：2005年

    一、变更部分募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］149号文件核准,本公司于2000年11月16日公开发行4,000万A股,每股发行价为10.22元,扣除发行费用后,实际募集资金393,430,000元。按照《昆明制药股份有限公司招股说明书》,所募集资金计划用于“现代药品营销中心改造项目”、“营销体系分支机构建设”、“云南天然药物联合研究中心项目”、“国际合作-新产品开发项目”、“蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目”、“蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目”、“天然药物冻干粉针项目”、“天然药物和保健品软胶囊技改项目”、“中药现代化技改项目”、“补充公司流动资金”等十个项目。截止2004年6月30日,本公司实际投入募集资金29,943.48万元。

    本次拟改变募集资金项目名称为：营销体系分支机构建设

    改变募集资金投向的总金额及比例：本次拟改变募集资金投向金额为1,800万元,占募集资金总额的4.57%。

    二、变更部分募集资金投向的具体原因

    (一)原项目基本情况介绍

    公司原拟安排募集资金2,000万元,主要用于营销体系分支机构建设：

    1、按GSP规范完成对五家地州控股公司的改造,主要对这五家公司的仓储系统进行改造,建立符合GSP规范的仓储系统,该项共投资500万元。

    2、在云南省内经济较为发达的玉溪、红河、德宏、文山等地州兼并五家医药公司,并按GSP规范对这五家公司进行改造,实现公司营销体系对全省的覆盖,该项投资共需700万元。

    3、续加强昆明明制药药品销售有限公司(以下简称：昆药销售公司)北京分公司和南京分公司的建设,通过兼并当地医药公司的方式两家分公司取得经营权,以逐步实现在省外市场的自主营销,该项投资共需600万元。

    4、加快国际营销网点的建设,在非洲的坦桑尼亚、东南亚的缅甸、柬埔寨建立商务机构,直接在国外开展营销工作,该项投资100万元。

    5、加强销售分支机构的自身建设,逐步改善其办公条件,强化营销人员的业务培训,不断提高营销队伍的人员素质,该项投资100万元。

    该项目截止2004年11月30日,在建立营销国内、外分支机构,改善办公条件等方面共计支出178.91万元。

    (二)本次部分募集资金用途变更的原因

    公司原募集资金项目---营销体系分支机构建设拟投入的子项：

    1、 GSP规范完成对五家地州控股公司的改造,主要对这五家公司的仓储系统进行改造,建立符合GSP规范的仓储系统,该项共投资500万元。公司根据医药商业流通行业的竞争环境及发展,对公司控股的五家地州公司实施逐步退出战略,丽江医药有限公司、师宗县医药有限公司的股权已出售,宾川县医药有限公司、蒙自县医药有限公司、昆明制药集团滇西物流中心已通过GSP认证。因此,该项投资不再需要支出。

    2、在云南省内经济较为发达的玉溪、红河、德宏、文山等地州兼并五家医药公司,并按GSP规范对这五家公司进行改造,实现公司营销体系对全省的覆盖,该项投资共需700万元。这五家医药公司均属于过去传统医药三级分销模式(省、地州、县级医药公司),该模式为计划经济下医药流通体制的产物,已逐步被市场所淘汰,继续实施已不适应公司的营销战略发展。

    3、继续加强昆药销售公司北京分公司和南京分公司的建设,通过兼并当地医药公司的方式两家分公司取得经营权,以逐步实现在省外市场的自主营销,该项投资共需600万元。根据目前医药商业流通并购的要求,这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。

    基于以上原因,公司现拟用原营销分支机构建设的部分募集资金1,800万元追加给下属的昆药销售公司,由其组建新的大型快速物流药品批发公司,发展公司在云南省内医药商业流通业务。

    三、新投资项目的具体内容

    (一)交易概述

    1、募集资金变更的新投向

    公司现拟用原营销分支机构建设的剩余募集资金1800万余追加给公司下属的昆药销售公司、该公司再使用自有资金900万元,昆药销售公司共计使用资金2700万元拟重组云南云辰药业有限公司(现昆药销售公司控股80%)(以下简称：新公司),注册资金增加至3000万元,新公司主营业务是一个快速物流药品批发的商业公司。

    2、本公司董事会、监事会表决情况

    2004年12月29日公司董事会召开了第四届十九次董事会会议,应参与表决董事8人,实际参加表决8人(7名董事赞成,张伟董事反对,0名董事弃权),符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事一致审议通过了《变更原募集资金项目营销分支机构建设的资金投向议案》。

    2004年12月29日公司监事会召开四届九次监事会,应参加表决监事6人,实际参加表决4人,监事会一致审议通过了《变更原募集资金项目营销分支机构建设的资金投向议案》。

    3、本次募集资金的变更尚需提交本公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会云南证券监督管理局备案后方可实施。

    (二)昆药销售公司拟重组的云南云辰药业有限公司介绍

    1、云辰公司基本情况

    成立于1998年10月20日,经营范围：中药材、中西成药、医药器械。2001年7月30日,昆药销售公司以1,923,602.64元受昆明云辰科工贸有限公司持有的60%股权,2002年6月15日,昆药销售公司又分别受让了昆明云辰科工贸有限责任公司持有的6.66%、云南省对外贸易经济合作厅机关服务中心持有的6.67%、及云南省发展计划委员会服务持有的6.67%。经股权转让完成后,云辰药业现有昆药销售公司和昆明云辰科工贸有限公司两个股东,分别持有云辰药业总股本80%和20%的股份。昆药销售公司现拟将对云辰药业追加投资,使其注册资本金为3000万元。

    2、最近一期的资产状况

    截止2004年10月31日,总资产247万元,总负债68万元,净资产为179元,未分配利润-147万元；2004年1~10月实现主营业务收入157万元,净利润-28万元。(上述财务数据未经审计)

    四、独立董事对本次部分募集资金用途变更的意见

    公司拟用原营销分支机构建设的部分募集资金1800万元追加给下属的昆药销售公司,由其组建新的大型快速物流药品批发公司,发展公司在云南省内医药商业流通业务。

    我们对此次变更募集资金项目投向详细了解后,同意公司现拟用原营销分支机构建设的剩余募集资金1800万元,追加给公司下属昆药销售公司,由其组建新的大型快速物流药品批发商业公司,发展云南省内医药商业流通业务。在审议和表决过程中,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东利益的情形,同意此项议题。

    五、新项目的市场前景及风险分析

    (一)新项目的经济效益和市场前景分析

    昆药销售公司用本公司追加的1,800万和自筹的900万元,组建新的大型快速物流药品批发商业公司。新公司2005年---2007年计划分别完成主营业务收入6亿元、7.5亿元、9亿元；年投资回报率平均达到10%。

    (二)新项目的风险分析及对策

    1、云南省市场情况的风险

    云南省内医药流通市场竞争激烈,加之公司原有的商业批发业务较小,上下游供应客户较小,计划目标的达成存在一定市场风险。因此公司需要通过调整内部运行机制、营销模式来提高市场竞争力。

    2、新公司的管理风险

    新公司的定位是大型快批物流药品批发公司,本公司目前缺乏熟悉药品快批运作的核心管理人才和团队。公司准备物色管理团队实施委托管理。

    七、其它需说明的事项

    本次部分募集资金用途变更尚需股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处备案后方可实施。

    八、备查文件目录

    1、昆明制药集团股份有限公司董事会决议

    2、昆明制药集团股份有限公司监事会决议

    3、经签字确认的昆明制药集团股份有限公司独立董事意见书

    特此公告

    

昆明制药集团股份有限公司董事会

    2004年12月30日

    

昆明制药集团股份有限公司独立董事意见

    昆明制药集团股份有限公司2004年12月29日召开四届十九次董事会,作为公司独立董事,现就对其中有关事项发表独立意见。

    一、关于改变部分募集资金投资项目

    本次董事会审议了《关于改变募集资金项目---营销体系分支机构建设资金用途的议案》,公司原该募集资金拟投入的子项目：

    1、 GSP规范完成对五家地州控股公司的改造,主要对这五家公司的仓储系统进行改造,建立符合GSP规范的仓储系统,该项共投资500万元。公司根据医药商业流通行业的竞争环境及发展,对公司控股的五家地州公司实施逐步退出战略,丽江医药有限公司、师宗县医药有限公司的股权已出售,宾川县医药有限公司、蒙自县医药有限公司、昆明制药集团滇西物流中心已通过GSP认证。因此,该项投资不再需要支出。

    2、在云南省内经济较为发达的玉溪、红河、德宏、文山等地州兼并五家医药公司,并按GSP规范对这五家公司进行改造,实现公司营销体系对全省的覆盖,该项投资共需700万元。这五家医药公司均属于过去传统医药三级分销模式(省、地州、县级医药公司),该模式为计划经济下医药流通体制的产物,已逐步被市场所淘汰,继续实施已不适应公司的营销战略发展。

    3、继续加强昆药药品销售公司北京分公司和南京分公司的建设,通过兼并当地医药公司的方式两家分公司取得经营权,以逐步实现在省外市场的自主营销,该项投资共需600万元。根据目前医药商业流通并购的要求,这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。

    公司现拟用原营销分支机构建设的部分募集资金1800万元追加给下属的昆明制药药品销售有限公司(以下简称：昆药销售公司),由其组建新的大型快速物流药品批发公司,发展公司在云南省内医药商业流通业务。

    我们对此次变更募集资金项目投向详细了解后,同意公司现拟用原营销分支机构建设的剩余募集资金1800万元,追加给公司下属昆明制药药品药销售有限公司,由其组建新的大型快速物流药品批发商业公司,发展云南省内医药商业流通业务。在审议和表决过程中,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东利益的情形,同意此项议题。

    二、关于将重组后的云南云辰药业有限公司委托北京华立九州医药有限公司管理的关联交易事宜

    昆明制药药品销售有限公司拟投资2700万元重组云南云辰药业有限公司(现昆明制药药品销售有限公司控股80%),重组后的公司(以下简称：新公司),注册资金增加至3000万元,新公司主要是一个快速物流药品批发的商业公司。新公司将委托华立九州医药有限公司(以下简称：华立九州)管理,借助华立九州的上游客户资源和管理,来建立和打造商业流通平台,发展云南省内医药商业流通业务。我们对公司提交的材料认真审阅后,同意此次委托管理,此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,双方的责、权、利公平、公正、公开,同意提交董事会审议。在审议和表决过程中,关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

    三、关于与云南生活服务有限公司的《关联业务协议》

    云南生活服务有限公司是云南医药集团有限公司的子公司,云南医药集团有限公司是昆明制药的股东之一,云南生活服务有限公司向昆明制药出租土地,提供绿化、食堂等后勤服务,根据2004年的实际发生额及前几年确定的基本原则昆明制药与云南昆药生活服务公司签订《关联业务协议书》,此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,同意此项关联业务交易。董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。